律师保荐人必看【14号文和551号文】IPO财务专项核查事项底稿
2021-08-23 17:41:04 来源： 浏览：1次
律师保荐人必看【14号文和551号文】IPO财务专项核查事项底稿
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律师 |保荐人 | 必看【14号文和551号文】IPO财务专项核查事项底稿底稿基本情况
底稿搜集人员（签字）：
搜集时间：
底稿复核人员（签字）：
复核时间：
底稿归档人员（签字）：
归档时间：
底稿二级目录
1-1
财务内控制度的建立健全情况(14号－1)
1-2
财务信息与非财务信息衔接（14号－2）
1-3
盈利增长情况与异常交易分析（14号－3）
1-4
关联方与关联交易（14号－4）
1-5
收入、成本的真实性及毛利率分析（14号－5）
1-6
主要客户及供应商（14号－6）
1-7
存货真实性和存货跌价准备计提充分性（14号-7）
1-8
现金收付交易（14号-8）
1-9
财务异常信息（14号-9）
1-1财务内控制度的建立健全情况(14号－1)
核查人员：
核查时间：
核查内容
包括实施的尽调程序、核查的重点、获取的资料
核查结论
相关事项底稿是否齐备、是否合法合规、是否存在重大风险等
底稿三级目录
序号
目录名称
核查程序
1-1-1
财务会计核算体系的建立健全情况
1、核查发行人会计管理制度、会计政策、会计科目、会计报告制度，及其他相关的会计核算制度等财务核算体系的建立健全情况
2、核查发行人财务部门岗位设置及职责，核查财务人员简历、关键岗位是否严格执行了不相容职务相分离原则
3、核查发行人会计档案管理情况
4、核查发行人财务信息系统的权限管理、系统设置等，检查是否存在登陆或处理留痕等措施，是否存在非法或异常处理的可能性
5、对财务总监及财务人员进行专项访谈
1-1-2
审计委员会、内审部门运行情况
1、查阅发行人董事会审计委员会工作制度、内部审计制度等内控工作规章
2、核查发行人审计委员会、内部审计部门人员设置及人员简历
3、核查发行人审计委员会、内部审计部门的工作会议记录、决议、报告
4、取得发行人审计委员会出具的关于审计机构独立性的书面意见
5、对发行人审计委员会及内审人员进行访谈
1-1-3
资金循环内部控制的有效性
1、核查发行人的资金管理制度，包括：资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度
2、取得发行人开立及注销的银行账户清单及开户申请表，检查公司是否存在未经授权的银行账户
3、取得发行人银行流水，核查发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与发行人业务相关的款项往来等情况
4、向发行人开户银行发函并由银行直接寄回全部的银行询证函
5、抽取大额收支凭证与发行人银行日记账核对，核查发行人是否存在未入账的资金流入、流出，如有需进一步核实原因及影响
6、抽查发行人银行余额调节表，检查其编制和符合情况并与期后收款核对，检查是否存在大额长期未达项目
7、核查期末受限资金情况
1-1-5
销售流程是否存在薄弱环节
访谈发行人销售总监，了解销售模式、销售业务流程，判断发行人销售流程中的薄弱环节，结合销售流程和内控制度，判断发行人是否具备有效的风险防范措施
1-1-1财务会计核算体系的建立健全情况
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-1-1-1
全套财务管理制度
列表索引，复印件（盖公章）
1-1-1-2
财务人员岗位设置说明书、财务人员简历
岗位说明书复印件盖公章、财务人员简历（签名）
1-1-1-5
访谈记录
取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份；访谈人、被访谈人签字并加盖公章
1-1-2审计委员会、内审部门运行情况
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-1-2-1
审计委员会、内审部工作制度
列表索引，复印件（盖公章）
1-1-2-5
访谈记录
取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份；访谈人、被访谈人签字并加盖公章
1-1-3资金循环内部控制的有效性
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-1-3-1
资金管理制度
复印件（盖公章）
1-1-3-6
全部银行存款调节表
复印件（盖公章）
1-1-3-7
银行承兑协议、定期存款情况
复印件（盖公章）、银行存单盘点表原件（盘点人、监盘人、会计主管人员）
1-1-4销售与收款循环内部控制的有效性
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-1-4-1
销售相关内部控制制度、销售人员岗位说明书
复印件（盖公章）
1-1-4-2
客户档案、信用政策资料
销售合同台账（电子版）、信用政策复印件
1-1-4-6
访谈记录
取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份；访谈人、被访谈人签字并加盖公章
1-1-5销售流程是否存在薄弱环节
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-1-5-1
销售总监访谈记录；销售制度；销售模式、流程说明；销售流程穿行测试记录
访谈签字；说明原件盖章；穿行测试涉及审批单、合同、发货单、验收单、回款单复印件
1-1-6采购与付款循环内部控制的有效性
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-1-6-1
采购相关内部控制制度、采购人员岗位说明书
复印件（盖公章）
1-1-6-6
访谈记录
取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份；访谈人、被访谈人签字并加盖公章
1-1-7内控整体核查
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-1-7-1
访谈记录
取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份；访谈人、被访谈人签字并加盖公章
1-1-7-4
内控改进相关工作记录
工作记录截图/复印件
1-2财务信息与非财务信息衔接（14号－2）
核查人员：
核查时间：
核查内容
包括实施的尽调程序、核查的重点、获取的资料
核查结论
相关事项底稿是否齐备、是否合法合规、是否存在重大风险等
底稿三级目录
序号
目录名称
核查程序
1-2-1
公司经营及财务情况与行业情况的匹配性
1、查阅行业研究报告、同行业上市公司披露的定期报告，进行对比分析
2、发行人收入变动情况与行业发展的匹配情况
3、发行人毛利率与同行业上市公司的对比情况
4、发行人三项费用与同行业上市公司的对比情况
5、发行人资产周转效率与同行业上市公司的对比情况
6、发行人人均工资与同行业同地区上市公司的对比情况
1-2-1公司经营及财务情况与行业情况的匹配性
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-2-1-1
走访政府部门或行业协会记录、查阅《产业结构调整指导目录》等相关文件、查阅政府部门或行业协会颁布的统计数据或研究报告
下载稿打印、复印件
1-2-2招股书财务部分与非财务部分的匹配性
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-2-2-1
资产形成情况、分析性资料
固定资产明细表（电子版）；主要固定资产采购合同、发票、保险单、发运凭证复印件
1-2-2-4
研发费用专项审计报告、分析性资料（资本化分析表包括项目名称、研究阶段支出金额、开发阶段支出金额、是否符合会计准则）
复印件（盖公章）、原件
1-2-3会计师对公司经营及财务总体情况的分析
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-2-3-1
对会计师访谈记录
取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份；访谈人、被访谈人签字并加盖公章
1-3盈利增长情况与异常交易分析（14号－3）
核查人员：
核查时间：
核查内容
[包括实施的尽调程序、核查的重点、获取的资料]
核查结论
[相关事项底稿是否齐备、是否合法合规、是否存在重大风险等]
底稿三级目录
序号
目录名称
核查程序
1-3-1
收入、毛利、净利润增长情况
对发行人报告期内的收入、毛利以及净利润的增长进行匹配性分析
1-3-1收入、毛利、净利润增长情况
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-3-1-1
报告期内收入、毛利以及净利润的增长匹配性分析
获取审定数据，数据分析需企业符合实际情况并加盖企业盖章,分析要点可参考招股说明书的分析内容
1-3-2异常、偶发和不具实物形态标的交易情况
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-3-2-1
技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同
获取并查阅上述合同、列表索引，复印件加盖公章
1-3-3异常交易的排查
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-3-3-1
异常交易合同
获取并查阅公司报告期内重大合同，可参照以下标准：①合同金额在500万元以上（或根据发行人实际情况确定）；②公司前十大客户或者交易金额占比5%以上的（或者实际情况制定标准）；③新增客户占比超过1%；④其他收支金额超过50万（或者实际情况制定标准）的合同；可直接索引保荐业务底稿10-2-5和10-2-6收集的重大合同
1-4关联方与关联交易（14号－4）
核查人员：
核查时间：
核查内容
核查结论
相关事项底稿是否齐备、是否合法合规、是否存在重大风险等
底稿三级目录
1-4-1
关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
1、访谈公司5%以上股东及董事、监事、高级管理人员，由其填写关联关系调查表并出具承诺函，核查是否与公司存在关联关系
2、实地走访关联方并对关联方进行访谈
1-4-4
关联方注销及非关联化调查和披露
1、收集相关基本情况介绍资料以及注销或转让前的工商登记资料，了解非关联化的原因、动机，核查转让前后相关资产、人员的去向安排，转让前后的交易合同金额、价格、数量
2、对已转让退出股权的企业进行实地走访，核实其最新情况
3、调查关联方非关联化后新股东的相关资料，调查新股东的背景，后续交易的真实性和公允性
1-4-1关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-4-1-1
关联方调查表
可索引保荐业务底稿3-2-1
1-4-1-2
关联方走访记录、承诺函
关联方走访要签字、拍照，交通费发票留痕（如有）
1-4-1-3
关联方工商资料
可索引保荐业务底稿3-2-1
1-4-2核查发行人与客户、供应商之间是否存在关联关系
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-4-2-1
客户、供应商工商资料
获取客户和供应商的工商资料（工商底档首页、执照、章程等），并进一步在企业信用信息网查询验证，重要客户或供应商在走访的时候直接取得
1-4-2-4
发行人出具的与其客户、供应商不存在关联关系的说明
发行人出具说明并加盖公章
1-4-3核实发行人重要子公司少数股东与发行人存在其他利益关系并披露
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-4-3-1
少数股东（自然人）调查问卷表
填写调查问卷表并签字
1-4-3-5
少数股东的访谈记录
取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份，访谈结束需拍照并签字
1-4-4关联方注销及非关联化调查和披露
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-4-4-1
注销公司工商资料
注销公司的公司读档资料，工商、税务注销证明文件，可索引保荐业务底稿3-2-1，尽调过程中注销的公司，建议先打出全套以后再注销
1-4-4-3
关联方非关联化后新股东的工商登记资料等
工商读档资料复印件加盖公章
1-5收入、成本的真实性及毛利率分析（14号－5）
核查人员：
核查时间：
核查内容
包括实施的尽调程序、核查的重点、获取的资料
核查结论
相关事项底稿是否齐备、是否合法合规、是否存在重大风险等
底稿三级目录
1-5-1
发行人的收入确认政策
了解发行人不同模式收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据
1-5-2
直销模式下的收入确认
1、抽查销售协议、核对收入确认时间、款项支付凭证，发货凭证、验收单据、退换货记录等
2、函证、走访客户
1-5-1发行人的收入确认政策
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-5-1-1
发行人收入确认的具体政策
需与审计报告保持一致并关注报告期内是否有变动
1-5-2直销模式下的收入确认
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-5-2-1
收入确认相关协议、单据
参见结合销售流程穿行测试，底稿可索引1-1-5
1-5-2-2
询证函、访谈记录
函证原件；收发函证的快递单据、信封；取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份，访谈结束需拍照并签字
1-5-3经销商或加盟商模式下的收入确认
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-5-3-1
报告期内经销商清单、区域分布情况
发行人提供数据并加盖公章
1-5-3-2
报告期内前十大经销商的函证
函证原件；收发函证的快递单据、信封
1-5-4特殊交易模式或创新交易模式的收入确认
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-5-4-1
特殊业务或创新业务管理制度
复印件加盖公章
1-5-4-2
特殊业务或创新业务销售合同
复印件加盖公章
1-5-5毛利率变动分析
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-5-5-1
发行人报告期内主要产品的销售单价、单位成本、毛利率的情况
分析要点可参考招股说明书的分析
1-5-5-9
项目组就核查事项取得的其他底稿资料（如有）
1-6主要客户及供应商（14号－6）
1-6-1发行人主要客户
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-6-1-7
互联网搜索
工商信息可在企业信用信息网或启信保网站查询截图
1-6-2发行人主要供应商
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-6-2-6
是否存在关联关系的申明
发行人提供说明并加盖公章
1-6-2-7
发行人的付款政策、前十名供应商对公司的授信额度
发行人提供并加盖公章
1-7存货真实性和存货跌价准备计提充分性（14号-7）
1-7-1存货盘点制度
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-7-1-1
存货盘点制度、存货盘点记录
制度复印件；存货盘点表（企业人员、项目组人员签字）
1-7-2存货真实性核查
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-7-2-1
财务总监、库管人员访谈记录
取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份；访谈人、被访谈人签字并加盖公章
1-7-2-5
关于发行人存货日常保管、定期盘点执行情况的访谈记录
取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份；访谈人、被访谈人签字并加盖公章
1-7-3存货跌价准备核查
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-7-3-6
存货跌价准备转回、转销资料
销售合同、出库单、运单复印件；同期同类产品售价查询记录
1-7-4期末存货余额较大情形的核查
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-7-4-1
发行人关于存货存货跌价准备计提充分性的说明
原件；会计机构负责人签名加盖公章
1-8现金收付交易（14号-8）
核查人员：
核查时间：
核查内容
核查结论
相关事项底稿是否齐备、是否合法合规、是否存在重大风险等
底稿三级目录
序号
目录名称
核查程序
1-8-1
现金交易管理制度
1、取得发行人现金交易管理的相关制度
2、将发行人现金管理制度和《现金交易管理暂行条例》等法律、法规、规范性文件主要条款相比照，检查其是否符合规定
1-8-1现金交易管理制度
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-8-1-1
现金交易管理的相关制度
复印件（盖公章）
1-8-2现金收付交易
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-8-2-1
大额现金支付相关凭证、订单
复印件（盖公章）
1-8-2-2
银行询证函
第一部分保荐机构尽职调查文件6-6-4-1
1-8-2-3
现金收付原始凭证、发行人现金日记账
凭证复印件（盖公章）；日记账（电子版）
1-8-2-4
出纳、财务总监访谈记录
取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份；访谈人、被访谈人签字
1-8-3银行存款变动及大额资金交易
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-8-3-1
银行存款明细
电子版
1-8-3-2
回款(付款)凭证
复印件（盖公章）
1-8-3-3
账户资料、原始凭证
第一部分保荐机构尽职调查文件6-6-4-1
1-8-3-4
走访记录、函证回函
第一部分保荐机构尽职调查文件6-6-4-1、6-6-5-1
1-8-3-5
银行流水
第一部分 保荐机构尽职调查文件6-6-5-2
1-8-3-6
资金往来凭证、交易合同
复印件（盖公章）
1-8-3-7
大额费用支出凭证
合同复印件（盖公章）
1-9财务异常信息（14号-9）
1-9-1会计政策和会计估计的适当性与一致性的核查
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-9-1-1
分析性资料
分析记录（会计政策/会计估计变更依据、影响）
1-9-1-2
会计政策、会计估计变更的会议资料
会议记录复印件（签名）
1-9-1-3
相关财务数据
原始报表参见6-1-1-2、审计报告参见1-1-1-1、差异说明原件
1-9-2降低坏账计提比例
1-9-3改变存货计价方式
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-9-3-1
发行人申报期各年度的存货计价方式
财务制度复印件、存货明细表（电子版）、期末存货盘点表
1-9-3-2
同行业可比公司存货计价方式情况（如有改变）
查询记录截图、列表/分析记录（变更原因、财务影响）
1-9-3-3
项目组就核查事项取得的其他底稿资料（如有）
如有
1-9-4改变收入确认方式
1-9-5改变投资性房地产的计价方式
1-9-6放宽付款条件促进短期销售增长
1-9-7延期付款增加现金流
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-9-7-1
发行人间接法编制的经营活动现金流量表
经营性现金流量与净利润分析（资产减值准备、固定资产折旧、无形资产/长期待摊费用摊销、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失、财务费用、存货的减少等金额与主办核对）
1-9-7-2
发行人各年度应付账款的构成及账龄
应付账款明细表（电子版）
1-9-7-3
主要应付账款的相关合同
复印件（盖公章）
1-9-7-4
财务总监访谈记录
取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份；访谈人、被访谈人签字
1-9-7-5
项目组就核查事项取得的其他底稿资料（如有）
付款政策复印件、付款计划（复印件）、大额负债函证
1-9-8推迟广告投入减少销售费用
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-9-8-1
发行人各年度经营管理费用的构成情况
销售费用明细表
1-9-8-2
与同行业可比公司的经营管理费用的对比情况
费用比较分析、费用占收入比例分析
1-9-8-3
访谈记录
取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份；访谈人、被访谈人签字
1-9-8-4
核查文件
广告合同复印件、付款记录复印件、投放记录查询（如有）、广告费用与当期收入对比分析（如有）
1-9-8-5
项目组就核查事项取得的其他底稿资料（如有）
广告公司函证等（如有）
1-9-9引进临时客户
1-9-10其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
底稿四级目录
目录
文件名
编制要求
1-9-10-1
其它资料（如有）
董监高声明及承诺函（原件、签字）、会计师访谈记录（取得被访谈人名片或者身份证复印件核实被访谈人身份；访谈人、被访谈人签字并加盖公章）
第二章 551号文核查事项
2-1以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况（551号－1）
2-2与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况（551号－2）
2-3关联方代付成本费用情况（551号－3）
2-4利益相关方报告期最后一年的交易情况（551号－4）
2-5体外资金核查（551号－5）
2-6互联网虚假交易（551号－6）
2-7成本费用资本化（551号－7）
2-8压低员工薪金（551号－8）
2-9调控期间费用（551号－9）
2-10资产减值计提不足（551号－10）
2-11延迟资产转固（551号－11）
2-12可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的披露
2-13其他情况（551号－12）
由于篇幅有限，完整稿请至金融微课官网下载。
文章来源：www.jrweike.com
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