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#IPO案例学习#大族数控大族激光[002008]分拆子公司创业板上市

2021-09-09 17:39:39 来源: 浏览:1
    #IPO案例学习#大族数控大族激光[002008]分拆子公司创业板上市
    
    2021年9月3日,大族激光(002008)发布公告,其控股子公司大族数控创业板IPO上市委审议通过。《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》已实施近两年,以下,通过大族激光(002008)分拆大族数控,学习分拆上市的流程及审核要点:
    
    
    一、大族激光分拆大族数控履行的审批程序与信息披露
    
    
    2020年6月1日,大族激光召开董事会,审议通过《关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》,独立董事发表独立意见。2020年6月2日,大族激光发布授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的提示性公告。
    
    
    2020年11月9日,大族激光召开董事会,审议通过《关于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市符合相关法律法规规定的议案》《关于分拆深圳市大族数控科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等本次分拆上市及实施员工持股计划的有关议案。独立董事发表独立意见。大族激光监事会议通过了本次分拆上市的有关议案。
    
    
    2020年11月11日,按照上市公司重大资产重组信息披露标准,大族激光发布《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市的预案》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的说明》等公告;并由大族激光聘请的独立财务顾问、律师、会计师分别就本次分拆上市出具核查意见、法律意见书及财务核查意见。
    
    
    2020年11月28日,大族激光、独立财务顾问及律师分别就内幕信息知情人买卖公司股票情况出具专项公告、核查意见及法律意见书。
    
    
    2020年12月1日,大族激光召开股东大会,审议通过上述本次分拆上市及实施员工持股计划的有关议案。本次分拆上市已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过;本次分拆上市过程中实施的员工持股计划相关议案,已经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。
    
    
    综上,大族激光已就本次分拆上市履行现阶段所需的审议批准程序和信息披露义务。
    
    
    二、大族激光分拆大族数控上市符合《分拆规定》的各项规定
    
    
    1、大族激光于2004年在深交所上市,距今已满3年,符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
    
    
    2、大族激光2018年度、2019年度、2020年度实现归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为14.54亿元、4.62亿元和6.75亿元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
    
    
    大族激光扣除按权益享有的大族数控归属于母公司普通股股东的净利润后,归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)累计为18.38亿元,不低于6亿元。
    
    
    
    3、大族数控2020年度归属于母公司所有者的净利润为30,359.46万元,大族激光2020年度合并报表中按权益享有的大族数控的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为29.20%;大族数控2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,662.76万元,大族激光2020年度合并报表中按权益享有的大族数控扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为41.37%,均未超过50%,符合《分拆规定》要求。
    
    
    大族数控2020年末归属于母公司所有者权益为182,883.37万元,大族激光2020年末合并报表中按权益享有的大族数控净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为17.66%,未超过30%,符合《分拆规定》要求。
    
    
    
    
    
    4、大族激光不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    
    大族激光及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,大族激光及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    
    容诚针对大族激光2020年财务报表出具的容诚审字[2021]518Z0237号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
    
    
    5、大族激光不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为大族数控的主要业务和资产的情形。
    
    大族激光不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为大族数控的主要业务和资产的情形。
    
    大族数控的主营业务为PCB专用设备的研发、生产和销售,不属于主要从事金融业务的公司。
    
    
    6、大族激光董事、高级管理人员及其关联方持有大族数控的股权,合计未超过大族数控分拆上市前总股本的10%;大族数控董事、高级管理人员及其关联方持有大族数控的股权,合计未超过大族数控分拆上市前总股本的30%。
    
    
    
    7、充分披露并说明:
    
    
    (1)本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
    
    大族激光(除大族数控及其控股子公司)是一家提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业,业务包括研发、生产和销售激光标记、激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务配套的系统解决方案。大族数控的主营业务为PCB专用设备的研发、生产和销售。
    
    
    本次分拆后,大族激光(除大族数控及其控股子公司)将继续专注发展除大族数控主营业务之外的业务,并进一步增强大族激光独立性。
    
    
    (2)本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求
    
    
    同业竞争。大族数控及其控股子公司作为大族激光唯一的PCB业务平台,主要从事PCB专用设备的研发、生产和销售,与大族激光其他业务板块之间保持高度的业务独立性。大族激光与大族数控之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
    
    
    关联交易。本次分拆大族数控上市后,大族激光仍将保持对大族数控的控制权,大族数控仍为大族激光合并报表范围内的子公司,大族激光的关联交易情况不会因本次分拆大族数控上市而发生变化。
    
    
    (3)大族激光、大族数控在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立、分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。
    
    
    大族激光无偿许可发行人使用“大族数控”及“HAN☆SCNC”等商标。大族数控在发展过程中仍主要使用“大族”、“HAN☆S”及“HAN☆SLaser”等商标。自本次分拆上市启动后,大族数控积极强化自身品牌,但受限于客观因素,由其自身申请“大族数控”及“HAN☆SCNC”等商标存在客观因素的限制。如发行人尝试独立申请相关商标,商标局可能认定其违反了商标法的规定,进而不予核准注册。因此,发行人综合考虑时间成本及方案可行性,决定暂由大族激光申请“大族数控”及“HAN☆SCNC”等商标,并无偿授权发行人独占性使用该等商标,且大族激光承诺:“大族数控”、“HAN☆SCNC”等商标完成注册后,大族激光以不影响其现有商标权属及有效性为原则,在法律法规、规范性文件允许的条件下,尽合理努力将“大族数控”、“HAN☆SCNC”等商标转让给发行人。
    
    
    就本次分拆独立性推动的人员流转。报告期内,发行人财务部门人员存在全职从事大族数控财务工作,但曾与大族激光签署劳动合同,并由大族激光发放薪酬的情况。对此,发行人对于相关人员的薪酬费用进行了追溯调整,不存在少计相关人员薪酬费用。对于相关费用,大族数控的会计处理为补充计提管理费用,同步调整资本公积,具体如下:“借:管理费用贷:资本公积”。
    
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