【IPO案例】现场督导查什么？怎么查？#供应商核查#
2021-03-09 21:58:15 来源： 浏览：1次
【IPO案例】现场督导查什么？怎么查？#供应商核查#
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保荐业务现场督导发现：
（1）保荐人的供应商函证程序执行不到位。供应商采易国际贸易（上海）有
限公司 2017 年至 2019 年的函证回函未盖章确认，保荐人底稿记录函证回函相
符；供应商上海弗翔电子材料有限公司 2017 年至 2019 年的函证回函不符，未见
保荐人执行进一步核查程序。
（2）2017 年保荐人访谈 17 家供应商，其中 10 家未见实地拍照、6 家未见名
片或身份证等证明文件；2019 年访谈 15 家供应商，其中 2 家未见实地拍照、2
家未见名片或身份证等证明文件，无法验证是否实地走访、被访谈者是否为供应
商员工，保荐人的供应商访谈程序执行不到位。
请保荐人：（1）结合期对供应商核查情况，说明对发行人供应商核查是否充分到位，并
就发行人成本完整性发表明确意见。
（2）说明是否妥善保存核查和验证资料、工作底稿等信息和资料，保荐人是否建立有效的质量控制体系，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第六条的规定。
保荐人回复：
一、结合前期对供应商核查情况，说明对发行人供应商核查是否充分到位，
并就发行人成本完整性发表明确意见。
（一）关于供应商函证的情况
供应商采易国际贸易（上海）有限公司 2017 年至 2019 年的函证回函（2017
年至 2019 年采购发生额分别为 0.00 元、0.00 元和 53.78 万元，应付账款余额分
别为 0.00 元、0.00 元和 39.00 万元）未盖章，由于金额较小，保荐机构未重新发
函，核对了该公司对会计师的回函（回函相符），但未复印放入底稿中。保荐机
构已获取了会计师回函并补充了相应底稿。上海弗翔电子材料有限公司 2017 年至 2019 年的函证回函不符（2017 年至
2019 年采购发生额分别为 101.23 万元、167.15 万元和 46.93 万元，应付账款余
额分别为 0.00 元、13.21 万元和 1.96 万元），保荐机构已对回函不符情况进行了
替代测试并补充相应底稿。
（二）关于供应商走访的情况
保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对供应商进行了走访，
走访供应商时均已取得了名片或身份证并与被访谈人进行合影，部分底稿因电子
底稿未打印、项目周期较长而缺失，保荐机构已搜集整理并补充了相应底稿。实地拍照方面，督导组发现 2017 年走访记录中有 10 家未见实地拍照纸质底
稿，其中：保荐机构自查发现在电子底稿中留存了其中 5 家当时访谈时的实地拍
照，已补充打印；另外 3 家北京安特普纳、上海壹安机电和沙伯基础，项目组于
2019 年又对上述 3 家供应商进行了实地走访并且进行了实地拍照和打印；剩余
2 家昆山汉进源和雅安百图的实地拍照遗失，保荐机构已经在督导期间对雅安百
图进行了补充了视频访谈。督导组发现 2019 年走访记录中有 2 家供应商未见实
地拍照，保荐机构自查发现在电子底稿中留存了当时对福建联合新材料科技有限公司进行访谈时的实地拍照，另 1 家保荐机构执行了电话访谈程序并在电子底稿
中留存了当时录制的访谈视频。名片或身份证方面，督导组发现 2017 年走访记录中 6 家未见名片或身份证
等证明文件、2019 年走访记录中 2 家未见名片或身份证等证明文件，目前除镇
江博昊外（发行人已从 2017 年起与该供应商停止交易，报告期内未与其进行交
易），其余供应商被访谈人的身份证或名片均已在督导期间补充齐备。综上，相关底稿已补充完善，能够证明实地走访以及被访谈者为供应商员工。
（三）关于成本完整性
成本完整性方面，保荐机构执行了以下核查程序：
1、了解公司采购与付款循环、人力成本循环等的内部控制制度，评价其设
计的有效性，并测试关键内部控制运行的有效性；
2、对发行人采购部负责人进行了访谈，了解公司的采购的主要材料及供应
商的选择方法、公司的采购价格是否公允；
3、获取公司采购明细表、主要客户的采购合同/订单，对发行人的采购进行
细节性测试，确认采购的真实性，准确性，完整性；
4、执行采购截止性测试，检查发行人成本是否有跨期情况；
5、采用积极式函证方式对发行人供应商进行函证，并对未回函的供应商执
行替代程序；
6、对主要供应商进行实地走访或视频访谈，了解供应商与公司的交易金额、
交易条款等内容，核查采购的交易实质与真实性；
7、对发行人的原材料、库存商品实施存货监盘程序；
8、取得实际控制人及其近亲属、董事监事和高级管理人员的资金流水，关
注是否与主要供应商有大额异常资金流水往来。综上，保荐人对发行人供应商履行了充分的核查程序，保荐人认为发行人的
成本完整。
二、说明是否妥善保存核查和验证资料、工作底稿等信息和资料，保荐人是否建立有效的质量控制体系，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第六条的规定。
保荐人依据有关规定对发行人进行了尽职调查和辅导，查阅了发行人基本情
况、业务与技术情况、公司治理与独立性情况、财务会计信息、募集资金运用与
未来发展规划、投资者保护情况、风险因素等相关资料，实地调查了发行人主要
经营场所、本次发行募集资金投资项目，对发行人管理层进行了访谈，征询了有
关政府部门意见，参与重大事项和问题的讨论并按照有关法律法规的要求提出了
意见。发行人按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条的规
定依法向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资
料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
保荐人已建立了有效的质量控制体系，按照《保荐人尽职调查工作准则》对
发行人进行了审慎核查并按照保荐人投行质量控制部发布的《IPO 项目尽职调查
底稿目录》制作了电子和纸质工作底稿。保荐人的投行质量控制部进行了现场检
查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的完备性进行检查，对项目组尽职
调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，并对现场检查过程
中发现的其他问题进行检查。检查验收通过后，质量控制部出具了阿莱德创业板
IPO 项目工作底稿验收报告和质量控制报告。
保荐人的投行质量控制部主持了项目内部问核程序，保荐业务负责人、项目
签字保荐代表人、投行质量控制部等参与了问核过程。投行质量控制部的质量控
制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问该项目的尽职调查工作情况，
以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，尽职调查过
程等执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐代表人对质量控制人员提出的
问题进行回复，项目组其他成员进行补充。问核会结束后，签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》，现场誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
保荐机构的风险管理二部下设内核事务处为保荐人常设的内核机构，保荐人
同时设立投行类业务内核委员会作为保荐人非常设的内核机构，履行对投行类业
务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。阿莱德项
目组向保荐人风险管理二部提交了阿莱德创业板 IPO 项目内核申请后，经内核
事务处初步审核，提交保荐机构内核会议审议。内核会参会委员在听取项目组对
项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说明后，对阿莱德创业板 IPO 项目内
核申请进行了表决，同意推荐上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市。因创业板发行上市相关法规变化，内核会参会委员通过邮件补充
确认了内核会议评审结果。
综上，保荐人已建立了有效的质量控制体系。工作底稿中上述不完善事项主
要系保荐人已履行相应核查程序但个别电子资料未打印所致，保荐人已在保荐工
作底稿中补充完善。
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