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一年半之后，《中国好声音》和其他一流综艺节目的制作人——产兴文化，已经重组，并再次为创业板上市冲刺。
5月12日，获悉，证监会表示，上海灿星文化传媒股份有限公司(以下简称“产兴文化”)再次提交创业板上市招股说明书。
这是长兴文化自2018年12月以来第二次提交创业板招股说明书。该公司仍希望筹集15亿元人民币来补充综艺节目制作的营运资金。
【公司概况： 《中国好声音》 等综艺制作商】
招股说明书显示，产星文化专注于品种内容制作和产业链开发与运营，是中国少数几家有能力运营超大型品种节目并不断推出优秀节目的专业制作公司之一。目前，该公司将其业务扩展到音乐制作授权和其他衍生品，以挖掘其商业价值。
在报告期内，该公司制作了24个综艺节目、23个季节性综艺节目和1个每周综艺节目。截至报告期末，该公司已授权4700个音频库，其中2700个是音乐授权程序。截至招股说明书签署之日，公司已签约162位艺术家，其中大部分是从公司项目中脱颖而出的新一代知名艺术家，如吴莫愁、戴蒙德、查理等。
公司的实际控制权由田明、雷锦、徐向东和中国文化天津共同控制。田明、雷锦和徐向东是公司的核心管理层，天津是中国文化产业投资基金的执行合伙人，该基金从事股权投资管理。
值得一提的是，就在康星文化2018年首次提交招股说明书之前，包括阿里风险投资(Ali Venture Capital)在内的10家投资公司“出人意料地”持有股份。招股说明书显示，杭州阿里风险投资于2018年6月成为股东，增持449.99万股，每股44.44元。然而，在2017年，之前成为股东的汉服资本等投资机构的增资价格高达55.56元/股。
图片来源：2020年5月最新一期《产星文化》招股书
对此，中国证监会在2020年4月的反馈文件中质疑并要求灿兴文化：参照私募股权基金和同行业上市公司发行人的发展阶段，解释相关股东2018年增资和股价与对外转让股价存在较大差异的原因和合理性，解释相关定价依据和投资倍数是否符合商业逻辑，是否存在利益转移。
【盈利陡降，业绩波动大，成长性存疑】
财务数据显示，2017年至2019年，产星文化的营业收入分别为20.58亿元、16.53亿元和17.33亿元，归属于母公司股东的净利润分别为4.52亿元、4.53亿元和3.45亿元。可以看出，报告期内，2018年产星文化的收入下降了近4亿元。尽管收入在2019年恢复增长，但2019年的利润非但没有上升，反而下降了，而2019年，当收入增加约1亿元时，母公司净利润下降了近1亿元。2017年至2019年，产星文化经营活动产生的净现金流波动较大，报告期分别为8.48亿元、1.88亿元和3.84亿元。
图片来源：2020年5月最新一期《产星文化》招股书
畅行文化坦言，由于视频网站授权节目数量下降，网上综艺比赛规模尚未达到台湾整体水平，2019年整体毛利率较上年下降，毛利率下降是2019年净利润较上年下降的主要原因。
对此，中国证监会于2020年4月30日发布的反馈文件要求产星文化：公司所处行业的经营环境(如宏观经济、行业政策、竞争形势、经营模式等)是否已经或将要发生重大变化
产兴文化表示，公司关注综艺节目市场的变化，并已采取部署互联网综艺节目战略等措施。但是，如果外部环境发生重大不利变化或者公司无法继续保持在节目研发、制作标准、营销渠道、版权积累等方面的领先优势，无法适应新媒体时代的快速发展做出合理的战略布局，公司将面临成长不足的风险。
灿兴文化的招股说明书坦言，自2020年1月新皇冠肺炎疫情爆发以来，公司2020年主要项目的试听和策划进度都受到了不同程度的影响，但公司仍在逐步推进项目的进展。因此，此次疫情持续时间很长，该公司无法评估此次疫情对2020年财务状况和经营业绩的明确影响。
【应收账款占比近六成，乐视、金嗓子等涉资沦为坏账】
招股说明书显示，2017年末、2018年末和2019年末，残星文化年末应收账款相对较高，应收账款净额分别为7.06799亿元、8.810647亿元和103.5688万元，分别占流动资产的63.28%、67.18%和58.12%。
长兴文化坦言，如果个别客户出现信用状况恶化、现金流紧张、资金支付困难等不利情况，仍会给公司带来坏账和呆账，对公司的现金流和资金周转产生不利影响。
报告期内，本公司根据坏账准备政策，对Letv.com、巴士在线、金盛、深广广电集团确认的应收账款单项或按账龄计提坏账准备。截至招股说明书发布之日，坏账准备总额为1.22168亿元。
根据招股说明书，灿兴文化2019年坏账损失为5657.32万元。一方面，这是由于应收账款余额的增加。另一方面，公司的应收账款，如金嗓子，已达到2-3岁，坏账准备增加。公交车技术产生的坏账比例增加了。其他应收款坏账损失增加的主要原因是浙江卫视办公楼租赁保证金和往来账户已账龄超过3年，上述账户实际发生坏账的可能性较低。
值得一提的是，招股说明书显示，报告期内，公司及其子公司员工人数大幅下降，从2017年底的611人下降至2018年底的550人和2019年的490人，报告期内的离职率徘徊在26%左右。产兴文化解释说，在报告期内，公司员工人数逐渐减少。主要原因是年轻员工的自然外流。同时，公司没有同时进行大规模招聘和裁员。
另据了解，从2018年8月起，为了适应经济形势的变化，包括公司实际控制人田明、雷锦、徐向东在内，共有12名公司董事以上级别人员的工资水平下调了30%至50%，其中12人的月工资总额从115.5万元/月降至7.54亿元/月。相比之下，发行人仍确保员工的工资水平相对稳定，年终绩效奖金将根据员工的表现发放。没有理由通过降低员工工资来调整利润。
【大额商誉减值风险 】
招股说明书显示，2017年末、2018年末和2019年末，长兴文化流动资产占总资产的比例分别为30.22%、33.68%和39.72%。公司的非流动资产占较高的比例，这主要是由于以业务整合为目的的强有力的并购所形成的商誉。截至2018年底，公司流动资产占33.68%，较去年底略有上升，主要是由于公司应收账款和存货增加。2019年底，货币资金和应收账款的增长将推动流动资产的增长。
截至2019年底，公司合并报表中商誉的账面价值为165561.96万元，主要是由于公司并购的稳健性，需要在en进行减值测试
根据招股说明书，孟想盛强成立于2012年12月6日。主要从事音乐制作和授权、衍生产品开发和运营、演出活动和演艺人员培训。与灿兴有限公司保持着良好的业务合作关系。灿兴股份有限公司收购孟想盛强100%股权的原因是基于对业务资源整合、避免同业潜在竞争和减少关联交易的考虑。它将音乐制作授权、艺术家纪律和其他与节目相关的衍生业务纳入整合范围，以进一步挖掘内容的衍生价值。灿星有限公司于2016年3月收购了蒙盛盛强。
根据残星文化，被收购企业的经营情况符合预期。但是，如果未来宏观经济、市场环境和监管政策的重大变化影响了发行人的经营，或者其他参数的变化影响了商誉的可收回金额，则公司存在商誉减值的风险。商誉的减值将直接影响公司的经营成果，减少公司的当期利润。
【依赖 《中国好声音》 等王牌节目】
应该指出的是，长兴文化坦率地承认，它擅长制作歌唱综艺节目。《中国好声音》等系列作品作为公司的王牌，具有很强的商业价值，对公司的收入和利润做出了相对重要的贡献。2017年、2018年和2019年，《中国好声音》等节目制作收入分别占总收入的32.33%、32.96%和26.67%。
根据以上收入比例，《中国好声音》等系列节目对公司主营业务收入做出了较大贡献。尽管该公司仍有诸如《蒙面唱将猜猜猜》等优秀的系列节目，但它也开发了诸如《这!就是街舞》等新的通用节目。然而，畅行文化坦言，《中国好声音》等一系列节目仍占公司收入的较高比例。如果未来监管政策、市场环境和其他外部环境的变化导致该系列节目无法正常制作和播出，公司也无法制作出能够替代其收入水平的新节目，公司的经营业绩可能会下降。
产兴文化指出，公司拥有相对强大的“综合N代”项目品牌储备。由于上一季的节目已经完成了完整的开发和制作过程，并且已经过市场测试，后续的不确定性相对较低。此外，公司可以在没有样品的情况下启动招商和平台的完全登陆，不存在库存风险。然而，如果只制作“综合n代”节目，公司节目的生命力将逐渐丧失。“公司未来将继续开发全新的综艺节目品牌，并承担难以吸引新节目品牌、库存风险、后续创作困难以及难以预测市场接受度的风险。”
【王牌节目欠款被跨国追诉？】
招股说明书显示，除了音乐版权问题，展兴文化首次提交首次公开募股招股说明书时，也因跨境集资而被起诉。
据悉，2015年，在推出《无限挑战》和《蒙面歌王》节目后，禅星文化先后制作了《了不起的挑战》、《我们的挑战》、《蒙面歌王》和《蒙面唱将猜猜猜》以及《蒙面歌王》六个三季综艺节目，并在更名后播出。根据合同约定，展兴文化应向MBC支付模型费和节目收益分成。据MBC的一位知情人士透露，长兴文化的六个项目没有按照合同规定支付全部费用。根据程序版权的计算，相关费用加上违约金和滞纳金可能达到上亿元。
MBC表示，《了不起的挑战》之后，产兴拒绝支付合同规定的福利。2019年1月，MBC向北京仲裁委员会提交仲裁。起诉残星违反合同《中国好声音》。目前，该诉讼仍在审理中。
此外，在“产星文化”报道期内，与唐德影视节目存在商标权和不正当竞争纠纷，主要涉及在歌唱比赛选秀节目的宣传、推广、试听、广告、节目制作或播出中使用“中国好声音”、“中国好声音”节目名称和商标标识的纠纷。
中国证监会要求灿兴文化解释是否存在依赖单一项目的风险
招股说明书显示，报告期内，共发生了15起禅兴文化使用第三方知识产权纠纷或侵犯他人知识产权诉讼案件。残星文化表示，在该公司已结案的知识产权侵权案件中，一个案件的发行人被判处共同赔偿经济损失2万元，仅经济损失4万元，合理费用5.6万元。500元也是在18000元范围内的共同赔偿责任。在4起案件中，发行人分别被判给13万元、6万元、6万元和10万元作为对原告经济损失的赔偿。总的来说，在报告所述期间，很少有侵犯知识产权的案件和第三方提起的涉及少量资金的诉讼
【电视综艺走下坡路，能否追赶网综潮流？】
单星文化坦言，随着新媒体等新兴文化传播方式的兴起和迅速渗透，观众对视频文化资源的需求和观看习惯可能会发生改变。未来，对综艺节目的需求有可能被其他视频文化资源所取代，导致公司的经营状况和盈利能力下降。
根据《腾讯娱乐白皮书》，2017年至2019年卫星电视综艺节目的数量分别为106、93和79。这一数字继续下降，2019年下降了15.05%。尽管台湾的综合发展面临压力，但在报告期内，网上综艺节目的数量继续领先台湾的综合发展。从2017年到2019年，网上综艺节目的数量分别为113、124和105个，比同年台湾综艺节目的数量多7、31和26个。网上综艺节目始于2015年，现在已经完成了从追赶台湾综艺节目到超越台湾综艺节目的转型。在促进综艺节目市场繁荣的同时，它也抢占了台湾综艺节目的大市场份额。卫星电视是成龙文化传统的合作对象，也是主要节目的发射基地。卫星电视市场份额的下降对公司的业绩产生了一定的影响。
报告期内，畅行文化陆续推出《这!就是街舞》等在线综合节目。产兴文化表示，公司已开始与知名互联网平台合作制作网上综艺节目，并取得了一定的成功，但网上综艺节目的制作、发行和销售都有自己的独特之处。目前，公司的盈利能力仍然落后于公司制作的流行电视综艺节目。
随之而来的是电视广告收入的急剧下降。据了解，2018年全国电视广告收入为958.86亿元，同比下降0.98%，且连续五年下降。与2013年的高点相比，下降了160.4亿元，下降了14.33%。另一方面，与2017年相比，2018年的下降幅度不到1%，并且下降幅度有所减小。产星文化坦言，该公司的电视综艺节目仍有较高的收入比例，其经营业绩可能会受到电视广告收入持续下滑的影响。
需要指出的是，中国证监会2020年4月发布的反馈文件要求参星文化结合上海文化广电集团有限公司与索福瑞的关系，说明索福瑞与公司及其关联方是否存在任何关系或其他利益安排。报告期内，公司是否为收视率、点击率和好评付费，是否违反相关法律法规和行业监管政策，是否可能导致公司与合作平台、广告代理商和广告主之间的纠纷或潜在纠纷。
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