结合案例,聊聊IPO中的个人卡核查(2)

2021-03-30 21:21:25 来源： 浏览：1次

    结合案例,聊聊IPO中的个人卡核查(2)
    
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    行走的审计汪陪伴你的又一天
    
    
    01
    前文回顾
    这篇我们主要接着前文讲，如果没有看过前文，请移步：结合案例，聊聊IPO中的个人卡核查（1）
    
    
    前文从个人卡是什么，到为什么使用，使用的常见场景逐渐展开，并且结合案例，说明了第一个场景中，利用个人卡发放工资的情况。针对第一个场景，不同原因出发，也存在较多案例，但不再展开。现在我们其他场景，再来结合案例具体展开。
    
    
    
    
    02
    案例：瑞丰新材，使用个人卡代收销售货款
    个人卡代收销售货款，一方面是出于账外小金库的考虑，另外一方面，则是部分行业的特性，个人卡、pos机收取货款更为方便。我们引用的案例是一家从事油品添加剂、无碳纸显色剂等产品生产销售的公司，叫瑞丰新材。
    
    
    我们先来看看瑞丰新材使用个人卡的情况：
    从上述可知，公司使用个人卡主要表现在两个方面：
    1.使用出纳个人卡，用于收取货款、支付员工报销费用和备用金等。这在实务中很普遍。众所周知，出纳就是企业“管钱”的，岗位虽然基础，但其实很重要；
    2.业务员个人卡收取货款，再转到公司账户。
    
    
    公司解释的理由是两方面原因：
    简单翻译一下：
    1.客户规模小，存在现金交易的支付习惯。公司对小客户一般先收款再发货。由于对公转账有营业时间、网点和到款时间限制，为了促进交易的及时发生，公司采用个人卡收取现金货款的方式；
    2.微信支付宝日益普及，小客户习惯用微信、支付宝转账，公司为保证及时收款，未对付款方式强制规定必须对公转账。
    
    
    
    上述理由解释非常到位，讲述了公司使用个人卡是出于行业惯例等客观性要求约束，同时为了利益驱动，使得公司利益最大化而做出的选择，比较容易让人接受和信服。
    
    
    但考虑个人卡是否会对公司IPO构成实质性影响，还需要多方面的考量，比如个人卡金额、比例、消除影响的措施、预防再次发生的内部控制等综合考量。
    
    
    瑞丰新材的个人卡使用金额、比例都不算太高，具体可以从下表一探究竟：
    报告期内，公司从2018年9月后，已经取消了个人卡的使用，且在17年、18年1-8月使用金额也不大，比例也很低。那公司的招股书中，具体是如何打消审核人员疑虑的呢，我们可以按照三部曲来看：
    
    
    01
    
    论证个人卡使用：必要、合理
    
    先从自身出发，说明个人卡使用的具体原因；
    再从行业出发，说明个人卡使用符合行业惯例。
    公司引用了康泰股份的同行业案例，说明符合行业惯例，具体如下：
    02
    
    消除使用个人卡的影响
    
    公司采用的措施有这几条：
    ① 注销个人卡，停止使用个人卡；
    ② 在个人卡使用期间，个人卡中和公司业务相关的资金收支，按照真实业务反映在公司账内；
    ③ 说明个人卡的相关交易方，不是关联方，不涉及关联交易；
    03
    
    预防再次发生个人卡使用情况
    
    完善内部控制，明确要求不得以现金或个人卡方式收取货款。
    至此，从公司的三部曲强有力论证来看，对公司使用个人卡的疑虑，几乎已经消除。在申报时，合理可以预估，个人卡的使用，已经不会对公司发行构成实质性障碍。我们在最后发审会上，也能看到审核问题不会包括个人卡事项：
    确实很巧，我们随意选择的这家单位，刚刚于2020年8月13日创业板上市委2020年第16次审议会议审核通过，在会上关注的更多是和盈利能力相关的内容。
    
    
    
    
    03
    案例：正和恒基，使用个人卡通过供应商走账
    正和恒基是一家专注于生态环境治理的公司，于2020年6月29日提交申报稿，拟申请主板上市。和上述两种最常见的情形（发放工资、代收货款）不同，正和恒基使用个人卡的方式，是通过支付供应商款项的形式，再由供应商打款到实控人控制的个人卡中，再由个人卡支付薪酬、发放费用这一方式实现的。
    
    
    我们可以看看正和恒基的招股书是如何说明的：
    和上述瑞丰新材使用个人卡不同，正和恒基的个人卡主观目的性更强，已经无法说明个人卡使用的必要性以及符合行业惯例了。如果要IPO，则必须规范，注销个人卡，并且把个人卡中和公司有关的业务还原到账内。另外还得查看一下，公司使用个人卡的情况，是否已经属于“重大违法”，对上市构成了实质性障碍。
    
    
    公司主要从三个方面来说明没有构成实质性障碍：
    01
    
    注销个人卡，并且将个人卡业务还原
    
    发行人实际控制人控制的个人卡均已注销；
    对 2017 年的成本与费用进行重分类调整，调增管理费用、调减营业成本；相关金额在2000万元左右。
    02
    
    个人卡支付的工资薪酬，已经补充缴税
    
    对于个人卡所支付的职工薪酬，已于 2019 年 6 月自查补缴了个人所得税；对于个人卡支付涉及的企业所得税调整事项，公司已于 2019 年 6 月缴纳了企业所得税和滞纳金。
    同时，税务机关出具证明，不构成重大违法违规。
    03
    
    规范内控，预防再次发生
    
    完善内控制度，杜绝个人卡的情况发生。加强对费用报销的管理，对于无票费用不予报销。
    最后招股书还披露了实控人的承诺：
    “保证不利用作为公司实际控制人的地位，要求公司或者协助公司通过本人或本人指定的其他人名下银行账户收付款或进行其他资金往来。”
    
    综上，最终得出不构成实质性障碍的结论。这种论述的思路，我们可以参考、借鉴，甚至推而广之，毕竟能写招股书的人，段位都不低。
    
    
    
    
    04
    其他案例
    还存在很多IPO过程中使用个人卡的案例，比如：
    东来股份：个人卡支付员工工资、报销款及日常运营费用；
    苏州天禄：个人卡代收废料等销售款项、代发奖金等；
    奥特维：个人卡用于发放员工薪酬、福利或进行费用报销；
    可靠护理：通过公司员工的个人卡代收非经营性款项，包括供应商年会赞助款、废品废料回收款等。去向主要用于年会相关支出，员工薪酬和补贴、业务招待费等日常经营支出。
    
    
    大家有兴趣，可以查阅上述公司的招股说明书，具体分析。
    
    
    
    
    
    
    05
    总结
    有关于IPO过程中的个人卡常见的场景，结合案例，就讲到这里了。接下来，如果大家有兴趣，那么我们可以再聊一聊，反映在招股书中的内容，背后所支撑的底稿是如何展开的。毕竟，招股书中已经是规范后的个人卡内容了，而具体如何规范，则是另外一个深度课题。
    
    
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