远翔新材IPO争议:创业板定位合规性罕遭监管四轮追问 关键人蹊跷离职拒核完整资金流水
2022-02-27 09:59:40 来源： 浏览：1次
远翔新材IPO争议:创业板定位合规性罕遭监管四轮追问 关键人蹊跷离职拒核完整资金流水
导读：除了是否符合创业板属性定位的争议，与亚洲渔港相类似，在保荐机构对远翔新材IPO进行财报风险的尽职合规调查时，本该按规定对其相关银行账户资金流水进行核查时，却遭遇到了多位关联人士的拒核，其中还包括一位在其IPO前夕突然离职的关键人物。
本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发
作者：赵 擎@北京
编辑：翟 睿@北京
继亚洲渔港股份有限公司（下称“亚洲渔港”）IPO因未能证明其符合创业板定位属性而成为2022年首家被深交所上市委否决的企业后，又一家在是否符合“三创四新”要求上存在重大争议的企业又即将登上创业板上市委的审核之堂，等待着监管层对其IPO命运的抉择。
成立于2006年的福建远翔新材料股份有限公司（下称“远翔新材”），是一家主营沉淀法二氧化硅研发、生产和销售的企业，作为一家高新技术企业，远翔新材称自成立伊始就高度重视产品、工艺、设备等各技术领域的自主研发，并通过与高校和科研院所进行密切合作，积极利用国内科研院校的科研优势，加快产品与技术升级，整体提升公司的核心竞争力。远翔新材便是这家在是否符合创业板属性定位的问题上遭遇到监管层重大争议的IPO待上市企业。在即将于2022年2月25日由深交所创业板上市委召开的2022年第9次上市委审议会议上，远翔新材IPO是否能通过审核并继续向证监会发起注册的申请，便将迎来最终的答案。公开资料显示，此次远翔新材计划发行不超过1605万股以募集2.57亿资金投向“年产4万吨高性能二氧化硅”和“研发中心建设”两大项目。于2021年3月正式向创业板提交上市申请并获得受理的远翔新材，其前期问询环节费时不短，在平均问询周期6至7个月的当下，经历了三轮问询和一轮审核中心意见落实后，等待了近一年时间，远翔新材才终于获得上市委审核的机会。“远翔新材IPO的最大争议还是集中在属于‘双高’行业的它，如何证明自己符合创业板‘三创四新’的属性定位。”一位接近于远翔新材的中介机构人士向叩叩财讯透露称。据2020年6月1日正式公布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。这便是市场所称的创业板“三创四新”规定。在几天前的2022年2月18日深交所举行的2022年第7次创业板上市委审议会议上，与远翔新材同样拟申请创业板上市的亚洲渔港便是因为监管层对其业务“三创四新”的解释不认可而最终饮恨。深交所对远翔新材此前的三轮问询和一轮审核中心意见落实的相关内容也足以证明了上述机构人士所言非虚。从2021年9月开始的首轮审核问询开始，深交所几乎都将请远翔新材“进一步分析说明自身是否符合创业板行业定位”的追问写进了所有轮次的问询函之中。“深交所在相关问询函和落实意见函中连续四次追问质疑其是否符合创业板行业定位，这在过去的审核中是非常少见的。”另一位接近监管层的投行机构人士告诉叩叩财讯，交易所只有在企业一直未能解释清楚某方面事项未打消交易所对相关事项的质疑时，才会一直就某一问题进行追问，这也足以说明了远翔新材在是否符合创业板定位的问题上，将可能成为影响其IPO是否成行的关键。的确，就算是此前因不符合创业板“三创四新”定位而被否决的“标杆”——亚洲渔港，其在交易所的前期问询中，虽然同样经历了三次问询和一次审核中心意见落实，但交易所也并未对其是否符合创业板属性问题进行了如此多轮次的追问和质疑。“对是否符合创业板属性的判定，是近期监管层非常关注的审核要点。在创业板注册制实施即将届满两年之时，监管层有意将各个板块的定位更为明晰，更突显出各个板块的特色，对创业板的属性判定，为鼓励真正符合定位的企业上市，监管层也的确有意仿照科创板出台更为客观、更为具象的判定标准。”上述接近监管层的投行人士透露。除了是否符合创业板属性定位的争议，与亚洲渔港相类似，在保荐机构对远翔新材IPO进行财报风险的尽职合规调查时，本该按规定对其相关银行账户资金流水进行核查时，却遭遇到了多位关联人士的拒核，其中还包括一位在其IPO前夕突然离职的关键人物。“核查相关方的资金流水，是为了合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险，核实是否存在相关人士之间的体外资金循环等异常问题，但关键人士的不配合，很可能会被监管层质疑其相关资金管理内控存在缺陷，会计基础工作存在不规范。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人坦言。亚洲渔港IPO在几天前被否，除了其创业板属性问题外，也因其一关键人拒绝提供资金流水核查而被监管层质疑其相关程序的完备性和结论的严谨性（详见叩叩财讯相关文章《亚洲渔港IPO挑战创业板“三创四新”属性争议再探新规传闻 前员工化身重要供应商拒核资金流水》）。1）板性定位争议背后：最近三年研发费甚至不及“食品企业”亚洲渔港
深交所接连四次发文追问其是否符合创业板定位，远翔新材的这一备受质疑的“待遇”应在今后很长一段时间里难以被超越。“请发行人对照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定，补充披露各项主要业务在创新、创造、创意及与新技术、新产业、新业态、新模式融合方面的相关特点。”这是在2021年3月31日，深交所首次对远翔新材IPO下发的问询函中关于其是否符合创业板定位的问询。在回复函中，远翔新材除了列举称自己“产品纯度高，杂质含量少，铁含量低，电导率低”等喊口号式的“夸赞”外，还以与知名高校和科研院所进行的密切合作为论据，以证明自身的满足“创新、创造、创意”的特征。“积极利用国内科研院校的科研优势，加快产品与技术升级，整体提升公司的核心竞争力”，在远翔新材首次对深交所的回复函中称。远翔新材的确曾与中国科学院福建物质结构研究所及清华大学有过合作，并共同持有相关的研发专利，不过据其后的申报材料又不得不承认，这些和中国科学院福建物质结构研究所以及和清华大学共有的专利，“目前不涉及公司主营业务，公司生产经营过程中未使用上述专利”。于是在2021年10月18日，深交所对远翔新材IPO下发的第二轮审核问询中，又继续追问要求其“结合主要专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情况、在研产品进展情况等因素，进一步分析说明自身是否符合创业板行业定位”、“按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、本所《创业板股票发行上市审核规则》第三条等规定要求，说明发行人主营业务在创新、创造、创意的具体特征。”在远翔新材又再进行了长篇大段充斥着行业术语的晦涩解释后。2021年12月16日，深交所第三度向远翔新材下发问询函，又再一次要求远翔新材结合其并不充裕的研发费用等问题“进一步说明发行人自身的创新、创造、创意或其中一项特征的具体表现，并完善《关于符合创业板定位要求的专项说明》”。即便经历了三次问询且次次不落对其是否符合创业板定位要求的质疑，到了最后一轮落实审核中心意见时，“说明发行人核心技术的先进性、核心竞争力的具体体现”，“进一步说明发行人自身的创新、创造、创意或其中一项特征的具体表现，并完善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》”，依然成为了第一大需要落实的问题赫然在列。正如远翔新材自己所言，硅橡胶专用二氧化硅生产技术为公司最重要的核心技术。实际上，无论是远翔新材还是吉药控股、新纳材料、思科硅材料等国内主要同行厂商均采用沉淀法的技术路线。“沉淀二氧化硅工艺路线大体上都是先采用燃油或燃气在高温下将石英砂与纯碱反应制得工业水玻璃，工业水玻璃用水配制成一定浓度的稀溶液，然后在一定条件下加入某种酸，使二氧化硅沉淀出来，再经清洗、过滤、干燥、粉碎、制得产品。”一位同样从事二氧化硅生产多年的行业资深人士告诉叩叩财讯，沉淀法分为酸法、溶胶法、碳化法等,但我国主要是采用酸法，各家企业的工艺基本相同，差别可能就在于各企业通过控制和调节生产过程中的一些工艺的细节来生产不同参数的产品。“目前中国最大技术最强的沉淀二氧化硅企业为确成股份，目前确成股份的沉淀法二氧化硅产能已经达到27.5万吨/年，是二氧化硅行业全球第四、亚洲地区最大的生产供应商。”上述行业资深人士表示。在远翔新材的最新披露的招股书（上会稿）中，其将确成股份作为了自己国内最大的竞争对手之一进行了披露。据叩叩财讯统计，在该份远翔新材披露的上会版招股书中，共有113处提及到确成股份之名，这也足可见确成股份在业内和远翔新材眼中的重视程度。确成股份于2020年底于上交所主板IPO挂牌上市，但讽刺的是，其挂牌前夕，确成股份董事长阙伟东在接受外界采访时，罗列了被其视为竞争对手的同行业公司，但远翔新材却不在此列，而在确成股份2020年底正式公布的招股书中，远翔新材的名字从头到尾皆未被提及。“远翔新材在其IPO申报材料中称自己既然有创新于行业的‘新技术’，自己采用该技术生产的产品纯度高，杂质含量少，铁含量低，电导率低，按理说应该备受业内所重视，但确成股份等业内标杆企业却对其视若无睹，这也在一定程度上说明了其所称的创新性等一系列问题。”上述行业资深人士认为。更让远翔新材陷入“三创四新”属性争议的“硬伤”，还在于其号称行业创新技术背后那并不丰沛的研发投入。“一个企业的研发投入能从一个侧面较直观反映该企业的研发水平。”上述沪上大型券商保荐人代表认为。值得一提的是，日前，投行圈便有监管层将对创业板“三创四新”标准进一步细化的消息盛传，该传闻称创业板对于拟上市企业的属性评价实行新的“指导”，主要内容包括四点，分别为：“必须是高新技术企业”、“三年研发费用5000万元”、“严查研发费用归集的准确性”、“但凡和负面清单沾边的，需要解释的都不行”。“无论相关传闻是否属实，但从细化的四点评价标准中有半数都涉及到对企业‘研发费用的规定，也足可见在对创业板‘三创四新’的认定中，监管层和市场对研发费用指标的重视。”上述资深保荐代表人坦言。据远翔新材招股书显示，在2018年至2021年6月的报告期，公司的研发费用分别为 886.91 万元、892.23 万元、1021.20 万元与 583.71 万元，占当期营业收入比重分别为 3.60%、3.22%、3.18%与 3.02%。也就是说在最近的三个完整财务年2018年至2020年期间，其研发投入总计仅2800.34万元。这一数字不仅与传闻中“三年研发费用5000万”的“三创四新”细则要求差距甚远，甚至还不如在此前刚刚被因不符合“三创四新”属性而否决的亚洲渔港在研发费用上的投入。亚洲渔港，一家主营业务生鲜餐饮、食材品牌的供应商，其在2018年至2020年间，扣非净利润与远翔新材基本处于同一水平，基本皆在4000万-6000万的区间内波动，也就是这家被认定为不符合创业板属性的“食品加工企业”，其在2018年至2020年三年间的研发投入总和也超过了2823万，比远翔新材还要多23万有余。2）关键人拒核完整资金流水
在最近一例申请创业板上市并遭到否决的亚洲渔港相似，在IPO中介保荐机构按照监管层要求与惯例对企业的相关机构和个人进行资金流水核查时，与远翔新材有着重要关联关系的多位人士却拒绝提供完整的银行资金流水核查材料，其中更包括多位关键敏感人士。如果说刚刚在2020年11月20日才上任远翔新材的三位独董，以及在2019年4月至8月，仅仅担任过外部董事一职4个月的自然人陈平，以任职时间较短且不参与公司的实际经营为由，未提供银行流水还尚属可以理解。那么作为远翔新材目前持股数达10%，为仅次于远翔新材实控人王承辉的第二大自然人股东李长明，在远翔新材IPO申报前夕突然蹊跷离职的原副总裁宫庆权，以及在2020年6月退休离职的原监事郑素云，三位颇为关键的人物皆涉“隐瞒”完整的银行账户流水信息，这就不得不让人质疑相关财务核查的完整性和结论的可信度。作为远翔新材除实控人外最重要的自然人股东，李长明还曾是远翔新材股份改制的发起人之一，更需要指出的是，在远翔新材股权历史沿革中，李长明还与王承辉之间形成过多年的股权代持关系。早在2011年之时，李长明便通过由王承辉代持的方式入股远翔新材，直到2015年6月，该代持才被还原。截止目前，李长明共持有远翔新材481.11万股，占远翔新材目前总股本的10%。不仅如此，在报告期内，李长明还曾担任远翔新材董事一职，直到2019年8月，其才以个人原因请辞。但就在中介机构按要求对李长明的资金账户流水进行核查时，李长明则以“银行卡丢失”为由，而在中介机构陪同其在银行进行打印时，李长明又“不愿补打”，而仅提供了部分银行账户的流水，尚有其他银行账户流水未提供。宫庆权，对于远翔新材IPO而言，或是比李长明更为关键的人物。2020年9月，就在远翔新材冲击此次IPO的关键时期，身为远翔新材副总经理的宫庆权突然蹊跷离职。“宫庆权因个人原因而离职，离职前担任公司分管安全环保的副总经理，其离职对公司的生产经营不构成重大不利影响。” 远翔新材在IPO申报材料中对宫庆权的离职如此“轻描淡写”道。但事实真的如此吗？远翔新材此次IPO的申报材料并未详细披露宫庆权在远翔新材的从业履历，但点滴细节却“出卖”了宫庆权曾在远翔新材中举足轻重的地位。据远翔新材一份日期为2018 年 9 月的第二届董事会第一次会议结果显示，在该会议上，宫庆权被聘任为公司副总经理，其也是当时远翔新材的唯一的一位副总经理，在高管团队排名中，仅次于总经理王承日。直到2020 年 5 月，也就是在宫庆权辞职的几个月前，远翔新材才增聘王芳可为公司另一位副总经理。宫庆权对远翔新材而言，应是一位至少履职5年以上的资深员工，且在2015 年 10 月，即远翔新材正筹备新三板挂牌事宜之时，其在斯时向股转中心申请挂牌的文件中，还将宫庆权认定为公司五位核心技术人员之一。就是这样一位任职“第一”副总裁且为核心技术人员的宫庆权，在远翔新材IPO前夕突然以“个人原因”为由离开自己任职数年的企业，这背后的真实原由不得不引人遐想。但更令人猜疑的是，面对中介人员按规定需核查这位在IPO报告期内曾担任远翔新材要职并蹊跷离职的前高管资金流水之时，却遭到了拒绝，最终仅象征性提供了1个银行账户的流水配合核查，尚有多个银行账户流水未提供。相比较李长明、宫庆权而言，曾在2019年2月至2020年6月担任远翔新材监事一职的郑素云则显得不那么关键了，其最终也以资金流水涉及个人隐私为由，仅提供了2个银行账户流水，其与银行账户未提供。“宫庆权、李长明皆是远翔新材IPO报告期内的关键人物，后者是重要股东，且二人皆在报告期内担任董监高要职，其资金流水的合规性对远翔新材证明其在报告期不存在体外资金循环等资金管理问题有着重要的依据效用，缺乏这一重要的核查环节，相关核查结论和对远翔新材会计基础工作是否被监管层认可，则要看远翔新材如何解释和监管层如何采信了。”上述沪上资深保荐人代表认为。
（完）
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本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发
作者：赵 擎@北京
编辑：翟 睿@北京
继亚洲渔港股份有限公司（下称“亚洲渔港”）IPO因未能证明其符合创业板定位属性而成为2022年首家被深交所上市委否决的企业后，又一家在是否符合“三创四新”要求上存在重大争议的企业又即将登上创业板上市委的审核之堂，等待着监管层对其IPO命运的抉择。
成立于2006年的福建远翔新材料股份有限公司（下称“远翔新材”），是一家主营沉淀法二氧化硅研发、生产和销售的企业，作为一家高新技术企业，远翔新材称自成立伊始就高度重视产品、工艺、设备等各技术领域的自主研发，并通过与高校和科研院所进行密切合作，积极利用国内科研院校的科研优势，加快产品与技术升级，整体提升公司的核心竞争力。远翔新材便是这家在是否符合创业板属性定位的问题上遭遇到监管层重大争议的IPO待上市企业。在即将于2022年2月25日由深交所创业板上市委召开的2022年第9次上市委审议会议上，远翔新材IPO是否能通过审核并继续向证监会发起注册的申请，便将迎来最终的答案。公开资料显示，此次远翔新材计划发行不超过1605万股以募集2.57亿资金投向“年产4万吨高性能二氧化硅”和“研发中心建设”两大项目。于2021年3月正式向创业板提交上市申请并获得受理的远翔新材，其前期问询环节费时不短，在平均问询周期6至7个月的当下，经历了三轮问询和一轮审核中心意见落实后，等待了近一年时间，远翔新材才终于获得上市委审核的机会。“远翔新材IPO的最大争议还是集中在属于‘双高’行业的它，如何证明自己符合创业板‘三创四新’的属性定位。”一位接近于远翔新材的中介机构人士向叩叩财讯透露称。据2020年6月1日正式公布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。这便是市场所称的创业板“三创四新”规定。在几天前的2022年2月18日深交所举行的2022年第7次创业板上市委审议会议上，与远翔新材同样拟申请创业板上市的亚洲渔港便是因为监管层对其业务“三创四新”的解释不认可而最终饮恨。深交所对远翔新材此前的三轮问询和一轮审核中心意见落实的相关内容也足以证明了上述机构人士所言非虚。从2021年9月开始的首轮审核问询开始，深交所几乎都将请远翔新材“进一步分析说明自身是否符合创业板行业定位”的追问写进了所有轮次的问询函之中。“深交所在相关问询函和落实意见函中连续四次追问质疑其是否符合创业板行业定位，这在过去的审核中是非常少见的。”另一位接近监管层的投行机构人士告诉叩叩财讯，交易所只有在企业一直未能解释清楚某方面事项未打消交易所对相关事项的质疑时，才会一直就某一问题进行追问，这也足以说明了远翔新材在是否符合创业板定位的问题上，将可能成为影响其IPO是否成行的关键。的确，就算是此前因不符合创业板“三创四新”定位而被否决的“标杆”——亚洲渔港，其在交易所的前期问询中，虽然同样经历了三次问询和一次审核中心意见落实，但交易所也并未对其是否符合创业板属性问题进行了如此多轮次的追问和质疑。“对是否符合创业板属性的判定，是近期监管层非常关注的审核要点。在创业板注册制实施即将届满两年之时，监管层有意将各个板块的定位更为明晰，更突显出各个板块的特色，对创业板的属性判定，为鼓励真正符合定位的企业上市，监管层也的确有意仿照科创板出台更为客观、更为具象的判定标准。”上述接近监管层的投行人士透露。除了是否符合创业板属性定位的争议，与亚洲渔港相类似，在保荐机构对远翔新材IPO进行财报风险的尽职合规调查时，本该按规定对其相关银行账户资金流水进行核查时，却遭遇到了多位关联人士的拒核，其中还包括一位在其IPO前夕突然离职的关键人物。“核查相关方的资金流水，是为了合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险，核实是否存在相关人士之间的体外资金循环等异常问题，但关键人士的不配合，很可能会被监管层质疑其相关资金管理内控存在缺陷，会计基础工作存在不规范。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人坦言。亚洲渔港IPO在几天前被否，除了其创业板属性问题外，也因其一关键人拒绝提供资金流水核查而被监管层质疑其相关程序的完备性和结论的严谨性（详见叩叩财讯相关文章《亚洲渔港IPO挑战创业板“三创四新”属性争议再探新规传闻 前员工化身重要供应商拒核资金流水》）。1）板性定位争议背后：最近三年研发费甚至不及“食品企业”亚洲渔港
深交所接连四次发文追问其是否符合创业板定位，远翔新材的这一备受质疑的“待遇”应在今后很长一段时间里难以被超越。“请发行人对照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定，补充披露各项主要业务在创新、创造、创意及与新技术、新产业、新业态、新模式融合方面的相关特点。”这是在2021年3月31日，深交所首次对远翔新材IPO下发的问询函中关于其是否符合创业板定位的问询。在回复函中，远翔新材除了列举称自己“产品纯度高，杂质含量少，铁含量低，电导率低”等喊口号式的“夸赞”外，还以与知名高校和科研院所进行的密切合作为论据，以证明自身的满足“创新、创造、创意”的特征。“积极利用国内科研院校的科研优势，加快产品与技术升级，整体提升公司的核心竞争力”，在远翔新材首次对深交所的回复函中称。远翔新材的确曾与中国科学院福建物质结构研究所及清华大学有过合作，并共同持有相关的研发专利，不过据其后的申报材料又不得不承认，这些和中国科学院福建物质结构研究所以及和清华大学共有的专利，“目前不涉及公司主营业务，公司生产经营过程中未使用上述专利”。于是在2021年10月18日，深交所对远翔新材IPO下发的第二轮审核问询中，又继续追问要求其“结合主要专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情况、在研产品进展情况等因素，进一步分析说明自身是否符合创业板行业定位”、“按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、本所《创业板股票发行上市审核规则》第三条等规定要求，说明发行人主营业务在创新、创造、创意的具体特征。”在远翔新材又再进行了长篇大段充斥着行业术语的晦涩解释后。2021年12月16日，深交所第三度向远翔新材下发问询函，又再一次要求远翔新材结合其并不充裕的研发费用等问题“进一步说明发行人自身的创新、创造、创意或其中一项特征的具体表现，并完善《关于符合创业板定位要求的专项说明》”。即便经历了三次问询且次次不落对其是否符合创业板定位要求的质疑，到了最后一轮落实审核中心意见时，“说明发行人核心技术的先进性、核心竞争力的具体体现”，“进一步说明发行人自身的创新、创造、创意或其中一项特征的具体表现，并完善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》”，依然成为了第一大需要落实的问题赫然在列。正如远翔新材自己所言，硅橡胶专用二氧化硅生产技术为公司最重要的核心技术。实际上，无论是远翔新材还是吉药控股、新纳材料、思科硅材料等国内主要同行厂商均采用沉淀法的技术路线。“沉淀二氧化硅工艺路线大体上都是先采用燃油或燃气在高温下将石英砂与纯碱反应制得工业水玻璃，工业水玻璃用水配制成一定浓度的稀溶液，然后在一定条件下加入某种酸，使二氧化硅沉淀出来，再经清洗、过滤、干燥、粉碎、制得产品。”一位同样从事二氧化硅生产多年的行业资深人士告诉叩叩财讯，沉淀法分为酸法、溶胶法、碳化法等,但我国主要是采用酸法，各家企业的工艺基本相同，差别可能就在于各企业通过控制和调节生产过程中的一些工艺的细节来生产不同参数的产品。“目前中国最大技术最强的沉淀二氧化硅企业为确成股份，目前确成股份的沉淀法二氧化硅产能已经达到27.5万吨/年，是二氧化硅行业全球第四、亚洲地区最大的生产供应商。”上述行业资深人士表示。在远翔新材的最新披露的招股书（上会稿）中，其将确成股份作为了自己国内最大的竞争对手之一进行了披露。据叩叩财讯统计，在该份远翔新材披露的上会版招股书中，共有113处提及到确成股份之名，这也足可见确成股份在业内和远翔新材眼中的重视程度。确成股份于2020年底于上交所主板IPO挂牌上市，但讽刺的是，其挂牌前夕，确成股份董事长阙伟东在接受外界采访时，罗列了被其视为竞争对手的同行业公司，但远翔新材却不在此列，而在确成股份2020年底正式公布的招股书中，远翔新材的名字从头到尾皆未被提及。“远翔新材在其IPO申报材料中称自己既然有创新于行业的‘新技术’，自己采用该技术生产的产品纯度高，杂质含量少，铁含量低，电导率低，按理说应该备受业内所重视，但确成股份等业内标杆企业却对其视若无睹，这也在一定程度上说明了其所称的创新性等一系列问题。”上述行业资深人士认为。更让远翔新材陷入“三创四新”属性争议的“硬伤”，还在于其号称行业创新技术背后那并不丰沛的研发投入。“一个企业的研发投入能从一个侧面较直观反映该企业的研发水平。”上述沪上大型券商保荐人代表认为。值得一提的是，日前，投行圈便有监管层将对创业板“三创四新”标准进一步细化的消息盛传，该传闻称创业板对于拟上市企业的属性评价实行新的“指导”，主要内容包括四点，分别为：“必须是高新技术企业”、“三年研发费用5000万元”、“严查研发费用归集的准确性”、“但凡和负面清单沾边的，需要解释的都不行”。“无论相关传闻是否属实，但从细化的四点评价标准中有半数都涉及到对企业‘研发费用的规定，也足可见在对创业板‘三创四新’的认定中，监管层和市场对研发费用指标的重视。”上述资深保荐代表人坦言。据远翔新材招股书显示，在2018年至2021年6月的报告期，公司的研发费用分别为 886.91 万元、892.23 万元、1021.20 万元与 583.71 万元，占当期营业收入比重分别为 3.60%、3.22%、3.18%与 3.02%。也就是说在最近的三个完整财务年2018年至2020年期间，其研发投入总计仅2800.34万元。这一数字不仅与传闻中“三年研发费用5000万”的“三创四新”细则要求差距甚远，甚至还不如在此前刚刚被因不符合“三创四新”属性而否决的亚洲渔港在研发费用上的投入。亚洲渔港，一家主营业务生鲜餐饮、食材品牌的供应商，其在2018年至2020年间，扣非净利润与远翔新材基本处于同一水平，基本皆在4000万-6000万的区间内波动，也就是这家被认定为不符合创业板属性的“食品加工企业”，其在2018年至2020年三年间的研发投入总和也超过了2823万，比远翔新材还要多23万有余。2）关键人拒核完整资金流水
在最近一例申请创业板上市并遭到否决的亚洲渔港相似，在IPO中介保荐机构按照监管层要求与惯例对企业的相关机构和个人进行资金流水核查时，与远翔新材有着重要关联关系的多位人士却拒绝提供完整的银行资金流水核查材料，其中更包括多位关键敏感人士。如果说刚刚在2020年11月20日才上任远翔新材的三位独董，以及在2019年4月至8月，仅仅担任过外部董事一职4个月的自然人陈平，以任职时间较短且不参与公司的实际经营为由，未提供银行流水还尚属可以理解。那么作为远翔新材目前持股数达10%，为仅次于远翔新材实控人王承辉的第二大自然人股东李长明，在远翔新材IPO申报前夕突然蹊跷离职的原副总裁宫庆权，以及在2020年6月退休离职的原监事郑素云，三位颇为关键的人物皆涉“隐瞒”完整的银行账户流水信息，这就不得不让人质疑相关财务核查的完整性和结论的可信度。作为远翔新材除实控人外最重要的自然人股东，李长明还曾是远翔新材股份改制的发起人之一，更需要指出的是，在远翔新材股权历史沿革中，李长明还与王承辉之间形成过多年的股权代持关系。早在2011年之时，李长明便通过由王承辉代持的方式入股远翔新材，直到2015年6月，该代持才被还原。截止目前，李长明共持有远翔新材481.11万股，占远翔新材目前总股本的10%。不仅如此，在报告期内，李长明还曾担任远翔新材董事一职，直到2019年8月，其才以个人原因请辞。但就在中介机构按要求对李长明的资金账户流水进行核查时，李长明则以“银行卡丢失”为由，而在中介机构陪同其在银行进行打印时，李长明又“不愿补打”，而仅提供了部分银行账户的流水，尚有其他银行账户流水未提供。宫庆权，对于远翔新材IPO而言，或是比李长明更为关键的人物。2020年9月，就在远翔新材冲击此次IPO的关键时期，身为远翔新材副总经理的宫庆权突然蹊跷离职。“宫庆权因个人原因而离职，离职前担任公司分管安全环保的副总经理，其离职对公司的生产经营不构成重大不利影响。” 远翔新材在IPO申报材料中对宫庆权的离职如此“轻描淡写”道。但事实真的如此吗？远翔新材此次IPO的申报材料并未详细披露宫庆权在远翔新材的从业履历，但点滴细节却“出卖”了宫庆权曾在远翔新材中举足轻重的地位。据远翔新材一份日期为2018 年 9 月的第二届董事会第一次会议结果显示，在该会议上，宫庆权被聘任为公司副总经理，其也是当时远翔新材的唯一的一位副总经理，在高管团队排名中，仅次于总经理王承日。直到2020 年 5 月，也就是在宫庆权辞职的几个月前，远翔新材才增聘王芳可为公司另一位副总经理。宫庆权对远翔新材而言，应是一位至少履职5年以上的资深员工，且在2015 年 10 月，即远翔新材正筹备新三板挂牌事宜之时，其在斯时向股转中心申请挂牌的文件中，还将宫庆权认定为公司五位核心技术人员之一。就是这样一位任职“第一”副总裁且为核心技术人员的宫庆权，在远翔新材IPO前夕突然以“个人原因”为由离开自己任职数年的企业，这背后的真实原由不得不引人遐想。但更令人猜疑的是，面对中介人员按规定需核查这位在IPO报告期内曾担任远翔新材要职并蹊跷离职的前高管资金流水之时，却遭到了拒绝，最终仅象征性提供了1个银行账户的流水配合核查，尚有多个银行账户流水未提供。相比较李长明、宫庆权而言，曾在2019年2月至2020年6月担任远翔新材监事一职的郑素云则显得不那么关键了，其最终也以资金流水涉及个人隐私为由，仅提供了2个银行账户流水，其与银行账户未提供。“宫庆权、李长明皆是远翔新材IPO报告期内的关键人物，后者是重要股东，且二人皆在报告期内担任董监高要职，其资金流水的合规性对远翔新材证明其在报告期不存在体外资金循环等资金管理问题有着重要的依据效用，缺乏这一重要的核查环节，相关核查结论和对远翔新材会计基础工作是否被监管层认可，则要看远翔新材如何解释和监管层如何采信了。”上述沪上资深保荐人代表认为。
（完）
延展阅读：
亚洲渔港IPO挑战创业板“三创四新”属性争议再探新规传闻 前员工化身重要供应商拒核资金流水
远翔新材IPO争议:创业板定位合规性罕遭监管四轮追问 关键人蹊跷离职拒核完整资金流水
导读：除了是否符合创业板属性定位的争议，与亚洲渔港相类似，在保荐机构对远翔新材IPO进行财报风险的尽职合规调查时，本该按规定对其相关银行账户资金流水进行核查时，却遭遇到了多位关联人士的拒核，其中还包括一位在其IPO前夕突然离职的关键人物。
本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发
作者：赵 擎@北京
编辑：翟 睿@北京
继亚洲渔港股份有限公司（下称“亚洲渔港”）IPO因未能证明其符合创业板定位属性而成为2022年首家被深交所上市委否决的企业后，又一家在是否符合“三创四新”要求上存在重大争议的企业又即将登上创业板上市委的审核之堂，等待着监管层对其IPO命运的抉择。
成立于2006年的福建远翔新材料股份有限公司（下称“远翔新材”），是一家主营沉淀法二氧化硅研发、生产和销售的企业，作为一家高新技术企业，远翔新材称自成立伊始就高度重视产品、工艺、设备等各技术领域的自主研发，并通过与高校和科研院所进行密切合作，积极利用国内科研院校的科研优势，加快产品与技术升级，整体提升公司的核心竞争力。远翔新材便是这家在是否符合创业板属性定位的问题上遭遇到监管层重大争议的IPO待上市企业。在即将于2022年2月25日由深交所创业板上市委召开的2022年第9次上市委审议会议上，远翔新材IPO是否能通过审核并继续向证监会发起注册的申请，便将迎来最终的答案。公开资料显示，此次远翔新材计划发行不超过1605万股以募集2.57亿资金投向“年产4万吨高性能二氧化硅”和“研发中心建设”两大项目。于2021年3月正式向创业板提交上市申请并获得受理的远翔新材，其前期问询环节费时不短，在平均问询周期6至7个月的当下，经历了三轮问询和一轮审核中心意见落实后，等待了近一年时间，远翔新材才终于获得上市委审核的机会。“远翔新材IPO的最大争议还是集中在属于‘双高’行业的它，如何证明自己符合创业板‘三创四新’的属性定位。”一位接近于远翔新材的中介机构人士向叩叩财讯透露称。据2020年6月1日正式公布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。这便是市场所称的创业板“三创四新”规定。在几天前的2022年2月18日深交所举行的2022年第7次创业板上市委审议会议上，与远翔新材同样拟申请创业板上市的亚洲渔港便是因为监管层对其业务“三创四新”的解释不认可而最终饮恨。深交所对远翔新材此前的三轮问询和一轮审核中心意见落实的相关内容也足以证明了上述机构人士所言非虚。从2021年9月开始的首轮审核问询开始，深交所几乎都将请远翔新材“进一步分析说明自身是否符合创业板行业定位”的追问写进了所有轮次的问询函之中。“深交所在相关问询函和落实意见函中连续四次追问质疑其是否符合创业板行业定位，这在过去的审核中是非常少见的。”另一位接近监管层的投行机构人士告诉叩叩财讯，交易所只有在企业一直未能解释清楚某方面事项未打消交易所对相关事项的质疑时，才会一直就某一问题进行追问，这也足以说明了远翔新材在是否符合创业板定位的问题上，将可能成为影响其IPO是否成行的关键。的确，就算是此前因不符合创业板“三创四新”定位而被否决的“标杆”——亚洲渔港，其在交易所的前期问询中，虽然同样经历了三次问询和一次审核中心意见落实，但交易所也并未对其是否符合创业板属性问题进行了如此多轮次的追问和质疑。“对是否符合创业板属性的判定，是近期监管层非常关注的审核要点。在创业板注册制实施即将届满两年之时，监管层有意将各个板块的定位更为明晰，更突显出各个板块的特色，对创业板的属性判定，为鼓励真正符合定位的企业上市，监管层也的确有意仿照科创板出台更为客观、更为具象的判定标准。”上述接近监管层的投行人士透露。除了是否符合创业板属性定位的争议，与亚洲渔港相类似，在保荐机构对远翔新材IPO进行财报风险的尽职合规调查时，本该按规定对其相关银行账户资金流水进行核查时，却遭遇到了多位关联人士的拒核，其中还包括一位在其IPO前夕突然离职的关键人物。“核查相关方的资金流水，是为了合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险，核实是否存在相关人士之间的体外资金循环等异常问题，但关键人士的不配合，很可能会被监管层质疑其相关资金管理内控存在缺陷，会计基础工作存在不规范。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人坦言。亚洲渔港IPO在几天前被否，除了其创业板属性问题外，也因其一关键人拒绝提供资金流水核查而被监管层质疑其相关程序的完备性和结论的严谨性（详见叩叩财讯相关文章《亚洲渔港IPO挑战创业板“三创四新”属性争议再探新规传闻 前员工化身重要供应商拒核资金流水》）。1）板性定位争议背后：最近三年研发费甚至不及“食品企业”亚洲渔港
深交所接连四次发文追问其是否符合创业板定位，远翔新材的这一备受质疑的“待遇”应在今后很长一段时间里难以被超越。“请发行人对照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定，补充披露各项主要业务在创新、创造、创意及与新技术、新产业、新业态、新模式融合方面的相关特点。”这是在2021年3月31日，深交所首次对远翔新材IPO下发的问询函中关于其是否符合创业板定位的问询。在回复函中，远翔新材除了列举称自己“产品纯度高，杂质含量少，铁含量低，电导率低”等喊口号式的“夸赞”外，还以与知名高校和科研院所进行的密切合作为论据，以证明自身的满足“创新、创造、创意”的特征。“积极利用国内科研院校的科研优势，加快产品与技术升级，整体提升公司的核心竞争力”，在远翔新材首次对深交所的回复函中称。远翔新材的确曾与中国科学院福建物质结构研究所及清华大学有过合作，并共同持有相关的研发专利，不过据其后的申报材料又不得不承认，这些和中国科学院福建物质结构研究所以及和清华大学共有的专利，“目前不涉及公司主营业务，公司生产经营过程中未使用上述专利”。于是在2021年10月18日，深交所对远翔新材IPO下发的第二轮审核问询中，又继续追问要求其“结合主要专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情况、在研产品进展情况等因素，进一步分析说明自身是否符合创业板行业定位”、“按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、本所《创业板股票发行上市审核规则》第三条等规定要求，说明发行人主营业务在创新、创造、创意的具体特征。”在远翔新材又再进行了长篇大段充斥着行业术语的晦涩解释后。2021年12月16日，深交所第三度向远翔新材下发问询函，又再一次要求远翔新材结合其并不充裕的研发费用等问题“进一步说明发行人自身的创新、创造、创意或其中一项特征的具体表现，并完善《关于符合创业板定位要求的专项说明》”。即便经历了三次问询且次次不落对其是否符合创业板定位要求的质疑，到了最后一轮落实审核中心意见时，“说明发行人核心技术的先进性、核心竞争力的具体体现”，“进一步说明发行人自身的创新、创造、创意或其中一项特征的具体表现，并完善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》”，依然成为了第一大需要落实的问题赫然在列。正如远翔新材自己所言，硅橡胶专用二氧化硅生产技术为公司最重要的核心技术。实际上，无论是远翔新材还是吉药控股、新纳材料、思科硅材料等国内主要同行厂商均采用沉淀法的技术路线。“沉淀二氧化硅工艺路线大体上都是先采用燃油或燃气在高温下将石英砂与纯碱反应制得工业水玻璃，工业水玻璃用水配制成一定浓度的稀溶液，然后在一定条件下加入某种酸，使二氧化硅沉淀出来，再经清洗、过滤、干燥、粉碎、制得产品。”一位同样从事二氧化硅生产多年的行业资深人士告诉叩叩财讯，沉淀法分为酸法、溶胶法、碳化法等,但我国主要是采用酸法，各家企业的工艺基本相同，差别可能就在于各企业通过控制和调节生产过程中的一些工艺的细节来生产不同参数的产品。“目前中国最大技术最强的沉淀二氧化硅企业为确成股份，目前确成股份的沉淀法二氧化硅产能已经达到27.5万吨/年，是二氧化硅行业全球第四、亚洲地区最大的生产供应商。”上述行业资深人士表示。在远翔新材的最新披露的招股书（上会稿）中，其将确成股份作为了自己国内最大的竞争对手之一进行了披露。据叩叩财讯统计，在该份远翔新材披露的上会版招股书中，共有113处提及到确成股份之名，这也足可见确成股份在业内和远翔新材眼中的重视程度。确成股份于2020年底于上交所主板IPO挂牌上市，但讽刺的是，其挂牌前夕，确成股份董事长阙伟东在接受外界采访时，罗列了被其视为竞争对手的同行业公司，但远翔新材却不在此列，而在确成股份2020年底正式公布的招股书中，远翔新材的名字从头到尾皆未被提及。“远翔新材在其IPO申报材料中称自己既然有创新于行业的‘新技术’，自己采用该技术生产的产品纯度高，杂质含量少，铁含量低，电导率低，按理说应该备受业内所重视，但确成股份等业内标杆企业却对其视若无睹，这也在一定程度上说明了其所称的创新性等一系列问题。”上述行业资深人士认为。更让远翔新材陷入“三创四新”属性争议的“硬伤”，还在于其号称行业创新技术背后那并不丰沛的研发投入。“一个企业的研发投入能从一个侧面较直观反映该企业的研发水平。”上述沪上大型券商保荐人代表认为。值得一提的是，日前，投行圈便有监管层将对创业板“三创四新”标准进一步细化的消息盛传，该传闻称创业板对于拟上市企业的属性评价实行新的“指导”，主要内容包括四点，分别为：“必须是高新技术企业”、“三年研发费用5000万元”、“严查研发费用归集的准确性”、“但凡和负面清单沾边的，需要解释的都不行”。“无论相关传闻是否属实，但从细化的四点评价标准中有半数都涉及到对企业‘研发费用的规定，也足可见在对创业板‘三创四新’的认定中，监管层和市场对研发费用指标的重视。”上述资深保荐代表人坦言。据远翔新材招股书显示，在2018年至2021年6月的报告期，公司的研发费用分别为 886.91 万元、892.23 万元、1021.20 万元与 583.71 万元，占当期营业收入比重分别为 3.60%、3.22%、3.18%与 3.02%。也就是说在最近的三个完整财务年2018年至2020年期间，其研发投入总计仅2800.34万元。这一数字不仅与传闻中“三年研发费用5000万”的“三创四新”细则要求差距甚远，甚至还不如在此前刚刚被因不符合“三创四新”属性而否决的亚洲渔港在研发费用上的投入。亚洲渔港，一家主营业务生鲜餐饮、食材品牌的供应商，其在2018年至2020年间，扣非净利润与远翔新材基本处于同一水平，基本皆在4000万-6000万的区间内波动，也就是这家被认定为不符合创业板属性的“食品加工企业”，其在2018年至2020年三年间的研发投入总和也超过了2823万，比远翔新材还要多23万有余。2）关键人拒核完整资金流水
在最近一例申请创业板上市并遭到否决的亚洲渔港相似，在IPO中介保荐机构按照监管层要求与惯例对企业的相关机构和个人进行资金流水核查时，与远翔新材有着重要关联关系的多位人士却拒绝提供完整的银行资金流水核查材料，其中更包括多位关键敏感人士。如果说刚刚在2020年11月20日才上任远翔新材的三位独董，以及在2019年4月至8月，仅仅担任过外部董事一职4个月的自然人陈平，以任职时间较短且不参与公司的实际经营为由，未提供银行流水还尚属可以理解。那么作为远翔新材目前持股数达10%，为仅次于远翔新材实控人王承辉的第二大自然人股东李长明，在远翔新材IPO申报前夕突然蹊跷离职的原副总裁宫庆权，以及在2020年6月退休离职的原监事郑素云，三位颇为关键的人物皆涉“隐瞒”完整的银行账户流水信息，这就不得不让人质疑相关财务核查的完整性和结论的可信度。作为远翔新材除实控人外最重要的自然人股东，李长明还曾是远翔新材股份改制的发起人之一，更需要指出的是，在远翔新材股权历史沿革中，李长明还与王承辉之间形成过多年的股权代持关系。早在2011年之时，李长明便通过由王承辉代持的方式入股远翔新材，直到2015年6月，该代持才被还原。截止目前，李长明共持有远翔新材481.11万股，占远翔新材目前总股本的10%。不仅如此，在报告期内，李长明还曾担任远翔新材董事一职，直到2019年8月，其才以个人原因请辞。但就在中介机构按要求对李长明的资金账户流水进行核查时，李长明则以“银行卡丢失”为由，而在中介机构陪同其在银行进行打印时，李长明又“不愿补打”，而仅提供了部分银行账户的流水，尚有其他银行账户流水未提供。宫庆权，对于远翔新材IPO而言，或是比李长明更为关键的人物。2020年9月，就在远翔新材冲击此次IPO的关键时期，身为远翔新材副总经理的宫庆权突然蹊跷离职。“宫庆权因个人原因而离职，离职前担任公司分管安全环保的副总经理，其离职对公司的生产经营不构成重大不利影响。” 远翔新材在IPO申报材料中对宫庆权的离职如此“轻描淡写”道。但事实真的如此吗？远翔新材此次IPO的申报材料并未详细披露宫庆权在远翔新材的从业履历，但点滴细节却“出卖”了宫庆权曾在远翔新材中举足轻重的地位。据远翔新材一份日期为2018 年 9 月的第二届董事会第一次会议结果显示，在该会议上，宫庆权被聘任为公司副总经理，其也是当时远翔新材的唯一的一位副总经理，在高管团队排名中，仅次于总经理王承日。直到2020 年 5 月，也就是在宫庆权辞职的几个月前，远翔新材才增聘王芳可为公司另一位副总经理。宫庆权对远翔新材而言，应是一位至少履职5年以上的资深员工，且在2015 年 10 月，即远翔新材正筹备新三板挂牌事宜之时，其在斯时向股转中心申请挂牌的文件中，还将宫庆权认定为公司五位核心技术人员之一。就是这样一位任职“第一”副总裁且为核心技术人员的宫庆权，在远翔新材IPO前夕突然以“个人原因”为由离开自己任职数年的企业，这背后的真实原由不得不引人遐想。但更令人猜疑的是，面对中介人员按规定需核查这位在IPO报告期内曾担任远翔新材要职并蹊跷离职的前高管资金流水之时，却遭到了拒绝，最终仅象征性提供了1个银行账户的流水配合核查，尚有多个银行账户流水未提供。相比较李长明、宫庆权而言，曾在2019年2月至2020年6月担任远翔新材监事一职的郑素云则显得不那么关键了，其最终也以资金流水涉及个人隐私为由，仅提供了2个银行账户流水，其与银行账户未提供。“宫庆权、李长明皆是远翔新材IPO报告期内的关键人物，后者是重要股东，且二人皆在报告期内担任董监高要职，其资金流水的合规性对远翔新材证明其在报告期不存在体外资金循环等资金管理问题有着重要的依据效用，缺乏这一重要的核查环节，相关核查结论和对远翔新材会计基础工作是否被监管层认可，则要看远翔新材如何解释和监管层如何采信了。”上述沪上资深保荐人代表认为。
（完）
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