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我们之前发布的《同股不同权系列（一）：制度概说》《同股不同权系列（二）：相关规定》《同股不同权系列（三）：科创板之“同股不同权”》，对同股不同权的制度概况以及我国法律法规对非上市公司、科创板上市公司设置“同股不同权”的相关规定作了介绍，本文将进一步探讨创业板对于上市公司实施“同股不同权制度”的各项要求。
一
科创版与创业板对“同股不同权”规定之差异
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《深交所上市审核规则》”）等规定，目前科创板及创业板均接受设置“同股不同权制度”的企业申报IPO，且均细化了关于“表决权差异安排”的规定，但两个板块对适用“同股不同权制度”存在前置性差异，具体为：
市值及财务指标
创业板
科创板
标准一
标准二
标准一
标准二
预计市值
≥100亿元
≥50亿元
≥100亿元
≥50亿元
最近一年净利润
为正数
为正数
/
/
营业收入
/
≥5亿元
/
≥5亿元
注：以上每一标准均需同时满足“预计市值”“最近一年净利润”“营业收入”三项指标的要求。
二
创业板对“同股不同权”的其他要求
根据《上交所上市规则》《深交所上市审核规则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，我们可以看到，科创板和创业板除了在“市值及财务指标”项存在显著不同之外，创业板对于存在表决权差异安排的企业申报IPO的主要要求与科创板的主要要求基本一致，具体如下：
设置时间
仅允许首次公开发行并上市前设置。
设置前提
经出席股东大会的股东所持2/3以上表决权通过。
拥有特别表决权的资格要求
同时满足：
1、对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献；
2、在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体；
3、在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
特殊表决权差异限制
1、每份特别表决权股份的表决权数量应当相同；
2、不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍；
3、章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。
增发限制
1、除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。
2、上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
普通表决权保障
1、普通表决权比例不低于10%；
2、单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；
3、单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。
特殊表决权永久转换条件
1、不再符合资格要求和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
2、失去对相关持股主体的实际控制；
3、向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；
4、公司的控制权发生变更。
适用一股一票情形
1、对公司章程作出修改；
2、改变特别表决权股份享有的表决权数量；
3、聘请或者解聘独立董事；
4、聘请或者解聘监事；
5、聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
6、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
上市公司章程应当规定，股东大会对前款第一项、第二项、第六项事项作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
后续持续披露要求
定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。
股东大会通知要求
上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及“适用一股一票情形”等情况。
持续监督要求
监事会应当在年度报告中，就相关事项出具专项意见。
持续督导期内，保荐机构应当在年度跟踪报告中对特定事项发表意见。
禁止滥用情形
持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。
出现前款情形，损害投资者合法权益的，本所可以要求公司或者特别表决权股东予以改正。
特别表决权股份登记
上市公司应当按照本所及中国结算的有关规定，办理特别投票权股份登记和转换成普通投票权股份登记事宜。
注：上述表格中，加粗字体为创业板对“表决权差异安排”规定与科创板存在差异之处。
三
案例
经公开检索，截至本文出具之日，本团队律师暂未见成功登陆创业板且存在表决权差异安排的公司。若企业拟申报创业板IPO，可考虑在符合创业板相关规则要求的基础上借鉴科创板的相关经验，并提前做好相关安排。
齐梦林
华商律师事务所
高级合伙人
主要执业领域为境内境外IPO上市，基金法律服务业务及投融资法律服务业务
邓娇
华商律师事务所
合伙人
主要执业领域为境内外股票发行上市、公司重组并购、投融资、私募基金
文婷
华商律师事务所
高级合伙人
主要执业领域为金融监管与合规、金融科技（区块链、大数据等科技赋能金融业务）、投融资并购业务等
蒋文文
华商律师事务所
合伙人
主要执业领域为公司上市、投融资、兼并收购、区块链、数据合规等
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