研究 | 美股破冰 中概股重新启航
2022-02-19 14:20:55 来源： 浏览：1次
研究 | 美股破冰 中概股重新启航
美国东部时间2022年2月15日，来自中国扬州的美华国际医疗科技有限公司Meihua International Medical Technologies Co., Ltd.（MHUA）（“美华国际”或者“公司”）收到了纳斯达克的批准信[1]，允许其公开发行普通股；在此之前本次发行获得了美国证监会（SEC）的批准。美华国际成为首个自“滴滴事件”后申报并获得美国证监会和交易所批准的中概股IPO项目，对中概股美股市场的复苏具有很强的信号作用。
美华国际的注册申请文件（Registration Statement）[2]中明确披露了中国重大法律法规的最新制定和执行情况，中国监管部门就本次境外发行的监管要求，以及公司涉及的重大合规性问题（注：为方便阅读，以下为编辑后的披露内容，应以注册申请文件原文为准）：
美华国际采取的是红筹架构（股权控制），主要运营公司在中国，而作为上市主体的开曼公司仅为控股公司，且上市主体的收益基本上以中国运营实体的分红来实现。
美华国际从事的耗材类医疗器械生产、研发和销售不属于最新的外商投资负面清单中的内容。
美华国际的业务不涉及网络安全审查，但由于中国相关法律法规比较新，因此不排除未来网络安全和数据安全对其产生重大影响。
美华国际的审计师是美国公众公司会计监督委员会Public Company Accounting Oversight Board（“PCAOB”）的注册成员，并因其总部不再中国大陆或者香港，所以不认为会被定义为“被识别公司”，但是不排除由于在中国境内的审计底稿不能被PCAOB全面检查，而仍然落入“被识别公司”的范畴。
美华国际的境外发行和上市目前不需要获得中国证监会的审批或者备案，但是不能保证中国有关境内企业境外发行证券和上市新规生效后，仍然要完成备案，且如果不能完成备案，其发行可能被停止。
上述披露基本回答了美国SEC发布的《致中国公司的信函范本》（Sample Letter to China-Based Companies）[3]中有关是否符合中国境外发行上市的监管要求以及是否能满足PCAOB审计底稿要求的问询，对其他拟赴美上市的中国企业做了良好示范作用。
自今年1月以来，已有20家中概股开始积极推进赴美上市进程，向SEC公开递交或更新递交招股文件，包括但不限于：中进医疗器械（ZJYL）、奥斯汀光电（OST）、中阳金融集团（TOP）、宏力型钢（HLP）、雷亚电子（RAYA）、有家保险（UBXG）、华瑞电工（HRDG）和利邦厨具（LBGJ）等。[4]从年初的数据来看，中概股赴美上市的势头今年依然强劲，行业也较为分散，一些“传统”企业开始在美股崭露头角，符合我们在文章《2021中概股总结和展望》[5]中对市场变化的预期。
随着中国境外发行上市新规的落地，以及中美监管机关在审计底稿问题上达成共识，相信中概股赴美上市的“春天”很快会再次来临，也欢迎各位与我们就中概股赴美上市讨论、交流。
注释
[1]Form-CERT,2022-02-15,
https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1835615
[2]Registration statement for certain foreign private issuers-amendment, 2022-02-15,https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1835615
[3]https://www.sec.gov/corpfin/sample-letter-china-based-companies?utm_medium=emailutm_source=govdelivery
[4] 2022年：20家中国企业在美国SEC更新招股书(截至2月5日) (qq.com)
[5]2021中概股总结和展望-专业文章-锦天城律师事务所(allbrightlaw.com)
本文作者
黄晶晶
锦天城律师事务所 合伙人
办公电话：20510820
joyhuang@allbrightlaw.com
林恳
锦天城律师事务所 资深律师
linken@allbrightlaw.com
余心朵
锦天城律师事务所律师
elaine.yu@allbrightlaw.com
免责声明
本文内容仅为提供信息之目的由作者/锦天城律师事务所制作，不应视为广告、招揽或法律意见。阅读、传播本文内容不以建立律师－委托人关系为目的，订阅我们的文章也不构成律师－委托人关系。本文所包含的信息仅是作为一般性信息提供，作者/锦天城律师事务所不对本文做日常性维护、修改或更新，故可能未反映最新的法律发展。读者在就自身案件获得相关法域内执业律师的法律意见之前, 不要为任何目的依赖本文信息。作者/锦天城律师事务所明确不承担因基于对本文任何形式的使用（包括作为或不作为）而产生的一切责任、损失或损害。
END
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美国东部时间2022年2月15日，来自中国扬州的美华国际医疗科技有限公司Meihua International Medical Technologies Co., Ltd.（MHUA）（“美华国际”或者“公司”）收到了纳斯达克的批准信[1]，允许其公开发行普通股；在此之前本次发行获得了美国证监会（SEC）的批准。美华国际成为首个自“滴滴事件”后申报并获得美国证监会和交易所批准的中概股IPO项目，对中概股美股市场的复苏具有很强的信号作用。
美华国际的注册申请文件（Registration Statement）[2]中明确披露了中国重大法律法规的最新制定和执行情况，中国监管部门就本次境外发行的监管要求，以及公司涉及的重大合规性问题（注：为方便阅读，以下为编辑后的披露内容，应以注册申请文件原文为准）：
美华国际采取的是红筹架构（股权控制），主要运营公司在中国，而作为上市主体的开曼公司仅为控股公司，且上市主体的收益基本上以中国运营实体的分红来实现。
美华国际从事的耗材类医疗器械生产、研发和销售不属于最新的外商投资负面清单中的内容。
美华国际的业务不涉及网络安全审查，但由于中国相关法律法规比较新，因此不排除未来网络安全和数据安全对其产生重大影响。
美华国际的审计师是美国公众公司会计监督委员会Public Company Accounting Oversight Board（“PCAOB”）的注册成员，并因其总部不再中国大陆或者香港，所以不认为会被定义为“被识别公司”，但是不排除由于在中国境内的审计底稿不能被PCAOB全面检查，而仍然落入“被识别公司”的范畴。
美华国际的境外发行和上市目前不需要获得中国证监会的审批或者备案，但是不能保证中国有关境内企业境外发行证券和上市新规生效后，仍然要完成备案，且如果不能完成备案，其发行可能被停止。
上述披露基本回答了美国SEC发布的《致中国公司的信函范本》（Sample Letter to China-Based Companies）[3]中有关是否符合中国境外发行上市的监管要求以及是否能满足PCAOB审计底稿要求的问询，对其他拟赴美上市的中国企业做了良好示范作用。
自今年1月以来，已有20家中概股开始积极推进赴美上市进程，向SEC公开递交或更新递交招股文件，包括但不限于：中进医疗器械（ZJYL）、奥斯汀光电（OST）、中阳金融集团（TOP）、宏力型钢（HLP）、雷亚电子（RAYA）、有家保险（UBXG）、华瑞电工（HRDG）和利邦厨具（LBGJ）等。[4]从年初的数据来看，中概股赴美上市的势头今年依然强劲，行业也较为分散，一些“传统”企业开始在美股崭露头角，符合我们在文章《2021中概股总结和展望》[5]中对市场变化的预期。
随着中国境外发行上市新规的落地，以及中美监管机关在审计底稿问题上达成共识，相信中概股赴美上市的“春天”很快会再次来临，也欢迎各位与我们就中概股赴美上市讨论、交流。
注释
[1]Form-CERT,2022-02-15,
https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1835615
[2]Registration statement for certain foreign private issuers-amendment, 2022-02-15,https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1835615
[3]https://www.sec.gov/corpfin/sample-letter-china-based-companies?utm_medium=emailutm_source=govdelivery
[4] 2022年：20家中国企业在美国SEC更新招股书(截至2月5日) (qq.com)
[5]2021中概股总结和展望-专业文章-锦天城律师事务所(allbrightlaw.com)
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美华国际采取的是红筹架构（股权控制），主要运营公司在中国，而作为上市主体的开曼公司仅为控股公司，且上市主体的收益基本上以中国运营实体的分红来实现。
美华国际从事的耗材类医疗器械生产、研发和销售不属于最新的外商投资负面清单中的内容。
美华国际的业务不涉及网络安全审查，但由于中国相关法律法规比较新，因此不排除未来网络安全和数据安全对其产生重大影响。
美华国际的审计师是美国公众公司会计监督委员会Public Company Accounting Oversight Board（“PCAOB”）的注册成员，并因其总部不再中国大陆或者香港，所以不认为会被定义为“被识别公司”，但是不排除由于在中国境内的审计底稿不能被PCAOB全面检查，而仍然落入“被识别公司”的范畴。
美华国际的境外发行和上市目前不需要获得中国证监会的审批或者备案，但是不能保证中国有关境内企业境外发行证券和上市新规生效后，仍然要完成备案，且如果不能完成备案，其发行可能被停止。
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[1]Form-CERT,2022-02-15,
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[4] 2022年：20家中国企业在美国SEC更新招股书(截至2月5日) (qq.com)
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