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【编者按】
为落实《国务院促进中小企业发展工作领导小组办公室关于印发为“专精特新”中小企业办实事清单的通知》，促进企业高质量发展，按照《重庆市专精特新“小巨人”企业服务行动方案》及《推进平台网络主动精准服务专项行动方案》要求，重庆市中小企业发展服务中心联合招商银行重庆分行推出企业服务解决方案系列第12期——《拟IPO企业股权激励解决方案》。
中小企业要实现高水平发展，离不开资金和人才支持。员工持股是吸引与留住人才的重要工具，还可以发挥融资功能。马云曾说：“中小企业一无人才，二无资金，三无品牌，靠什么吸引人才，靠的就是股权激励！”任正非曾说：“华为能够走到今天，得益于股权激励机制，分钱分得好！”那么如何做好股权激励呢？本文从股权激励原因、内容、实施流程、税务处理和注意事项等方面进行阐述，为拟IPO企业提供员工持股激励解决方案，也适用于无上市计划的企业。
一
为什么企业需要股权激励
骨干人才对企业持续发展具有至关重要的作用，既要用事业激发其创新勇气和毅力，也要重视必要的物质激励，以股权激励为代表的员工持股就是最常用的吸引、绑定人才的方式。做好股权分配，可以助力企业吸引人才、资本与资源，共同做大蛋糕。员工持股对于企业而言，有以下几个方面的意义：
（一）
提高企业的凝聚力和竞争力
实施股权激励计划有利于企业激励人才、留住人才、约束管理人才，让员工转变身份，从劳动者到“小老板”，提升主人翁意识。同时推行股权激励计划，可以给予新加入公司的员工很强的利益预期，吸引、聚集优秀人才以在激烈的人才市场竞争中胜出。
（二）
降低职业经理人“道德风险”
非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约東机制来引导和限制经理人行为。而实行股权激励就有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权和经营权分离。
（三）
维持企业战略的连贯性
股权认购协议的签署，表达了老板与员工长期合作的共同心愿，这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障。
（四）
缓解公司薪酬压力
由于绝大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。
（五）
满足投资机构要求，助力企业上市
投资机构和企业上市审查注重企业的发展潜力和持续经营能力，然而非上市公司大多是中小企业，未形成专业人才体系，尤其是初创型科技企业，技术积累浅，核心技术掌握在少数员工手中，企业的发展潜力和持续经营能力大受影响，因此实施股权激励形成选人用人激励人的制度体系，促使企业长期稳定发展尤为重要。
?从市场实践来看，员工持股已成为拟IPO企业的“标配”。2020年A股市场共计有453家拟上市公司公布招股说明书，其中374家企业上市前开展员工持股，占比82.56%。就人力资本更密集的科创板而言，150家披露招股书的科创板拟上市公司中147家开展了员工持股，占比高达98%。可见，员工持股是拟IPO企业的共同选择。
?员工持股对于企业各相关方都有显著意义：对创业者而言，股权代表着梦想和分享；对员工而言，股权代表着打拼与希望；对投资人而言，股权代表着信任与回报；对企业而言，股权背后链接着企业的资源配置、利益分配与公司治理，也代表着共创、共担、共享的创业文化。非上市公司，也有明显的股权激励需求。
?以华为为例，通过股权激励，实现了内部融资、人员激励等功能。华为投资控股有限公司是100%由员工持有的民营企业，其股东为华为投资控股有限公司工会委员会（下称“工会”）和任正非，即公司通过工会实行员工持股计划，截至2021年12月31日员工持股计划参与人数为131507人，其中任正非作为自然人股东持有公司股份，总出资相当于公司总股本的比例约0.84%；员工股权则由华为工会代持，仅享有一定比例的分红和股价增值收益，掌控实际权力的是华为控股股东会。华为公司不断通过调整股票的分配方式来实现员工激励。另外股权激励制度实行后，华为公司通过股份增发的形式为华为获得了大量的资金，13万股东，超过大部分上市公司的股东数，融资能力不亚于上市公司。
二
拟IPO企业如何实施股权激励
（一）
股权激励常见方式选择
实股?
法律意义上的股权，实股需要公司为员工办理工商登记股权变更手续，拥有股东的所有权利，比如分红权、表决权、所有权等。可以增加公司资本，但是存在办理、退出程序繁杂，稀释原始股东股权，员工购股压力大等缺点。
虚股（虚拟股权）?
公司通过无偿赠与某些员工或者员工通过支付一定对价的方式使员工取得虚拟股权（大多情况下是赠与员工虚股），虚股使员工具有工作积极性，同时不会影响到股权构架，且退出程序简单，但是他们只拥有少部分的知情权、分红收益权等权利。
限制性股权?
指公司授予激励对象在授予日按照一定价格购买一定数量的公司股权。该股权设定锁定期，激励对象完成约定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例解锁。
期权?
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票（股权）的权利。员工具有较高的灵活性和自主选择权。但是在授予期权时，员工并未缴纳出资款，因此对员工的绑定性不强。
▲图 1 限制性股权
▲图 2拟沪深主板上市期权
▲图 3拟科创板、创业板上市期权
表 1 限制性股权与期权优缺点
限制性股权
期权
优点
1.激励对象拥有股权而成为正式股东，能获得身份认可
2.激励力度最强，约束力较大
1.分批授予股权，逐步对激励对象进行甄别
2.减少员工当期出资压力
3.减少股价波动风险
缺点
1.对股权形成稀释
2.抗风险能力稍差
3.购股时，激励对象存在较大的资金沉淀
1.激励力度以及对激励对象的约束性居中
2.无法跨越IPO（除科创板/创业板及海外资本市场）
3.行权前无分红收益
适用性
适用于对企业高度认可、有忠诚度的创始团队或核心人员
适用于增长速度快速、有投资人入股且距离上市尚有一定时间的企业
公司要根据目前所处的行业、发展阶段选择合适的股权激励方案。初创期，公司初步建立，人才是关键，股权激励主要针对创始合伙人，采用实股股权激励为佳。成长期，公司已渡过初创生存困难时期，开始进入快速发展阶段，是实施股权激励的最佳时间，可考虑给予核心管理层和技术专家实股股权，中层和技术骨干也可采用期权和虚拟股权的方式。若公司选择进入资本市场，则建议选择实股股权进行激励。成熟期，公司已经具有一定的规模和行业地位，可能已经登陆资本市场，可将资本市场成熟的股权激励工具和现金激励进行搭配运用。衰退期，公司业务开始逐步萎缩，股权价值保持下降趋势，股权激励反而存在负向激励效果。
（二）
股权结构配置
公司目前的股权结构决定了股权激励的空间，不同的股东身份也将影响后续的股东会决策。初创期，股权激励空间大，但创始合伙人进行股权分配时须有主次，切勿过于平均，还要充分考虑后续引进战投和核心人才的股份预留。成长期，已经有一定的外部投资人进入公司，后续也许还将进一步引战，实施员工激励的比例和价格需要和外部股东协商。为激励员工，入股价格通常会有一定程度折价，也因此会导致公司的股份支付费用。成熟期，即将或已经登陆资本市场，可通过战略配售、定增、公司回购等方式实施，但股权比例较小，若采用战略配售或定增的方式一般也并无额外折扣。
（三）
股权激励的方案设计
方案内容是员工持股方案的核心，本节将会详细介绍方案的关键要素和条款，至少包括股份来源、持股人员、持股方式、股份数量、入股价格、出资方式和解锁条件等方面，以便公司了解员工持股方案的基本要点。
1.股份来源
股份来源分为增资扩股、老股转让等。通常公司实施员工持股的股份为新增发的股份，可以充实公司的资本金，没有税收成本，但会引起公司整体股权结构变化，如果某些股东不愿意被稀释股权或者需要在上市前进行股权出售并套现，可以选择老股转让的方式，但出让股东转让股权需缴纳财产转让所得税。
2.持股人员
定人原则：着眼于现在和未来，挑选对公司整体业绩和持续发展有直接影响的骨干人才。持股人员的范围一般包括公司的中高层管理人员、核心技术骨干、核心营销人员、核心子公司管理层等。针对激励对象的评选可以参考岗位价值、素质能力和历史贡献三个维度，具体分数占比可根据公司行业属性和发展阶段而定。另外，外部顾问和境外员工都可以成为员工持股的激励对象，只不过根据已有案例来看，为确保人员结构的合理性，建议外部顾问占总激励人数的比例不超过2%。针对境外员工，因考虑其在国内开立相关账户和人员流动等问题，建议采用员工持股平台的方式进行。
3.人数限制
定人范围：20%以内。根据持股方式和所处阶段不同，作为股东能够参与员工持股计划的激励对象人员也各不相同。根据最新证券法，“向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。满足员工持股计划相应要求且以间接持股方式持有股权的股东可不穿透计算，视为一名股东。根据二八法则定律，一家企业80%的利润往往由20%的员工创造，因此建议激励人员比例控制在全体员工总数的20%以内；另外基于股权的宝贵价值和稀缺性，不建议激励范围过大，导致撒胡椒面现象，失去激励效用。
表 2员工直接持股与间接持股人数限制比较
情形
人数限制
直接
持股
拟上市公司为有限责任公司
50人
拟上市公司为股份有限公司
200人
间接
持股
符合“员工持股计划”要求
按一名股东计算，200人
其他
穿透计算，200 、人
4.持股方式
目前，员工持股的方式包括个人直接持股、公司持股、有限合伙持股、资管计划持股等。按照持股结构可以分为直接持股和间接持股，这两者的主要优劣势对比如下：
▲图 4 员工直接持股
▲图 5员工间接持股
表 3员工直接持股和间接持股优劣势比较
比较
直接持股
间接持股
优势
1.操作简单，无须设立员工持股平台；
2.激励对象与公司利益关系更紧密，认同感更强，较间接持股激励效果更强；
3.未来股权转让税负更低。
1.通过平台集中持有，减少股东数量，提高管理效率，降低运作成本；
2.有利于公司股权保持稳定；
3.在平台层面对激励对象进行约束，控制力强。
劣势
1.公司对激励对象约束小，控制力有限；
2.容易突破200人股东限制；
3.不利于公司股权结构稳定，股权管理成本相对较高
1.设立员工持股平台，实施复杂；
2.激励效果比直接持股稍弱；
3.转让税负可能更高。
员工持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。为了更好地满足上市股东200人的要求，除了在公司发展初期针对创始人和核心高管采用直接持股方式进行股权激励外，建议公司采用间接持股的方式进行股权激励。
目前使用较多的员工持股平台为公司型和有限合伙型，公司型持股平台指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司。有限合伙型持股平台指员工出资建立有限合伙企业。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人GP（管理合伙人），承担管理职能，另外是有限合伙人LP，只享有经济收益不参与管理，不能通过有限合伙企业来控制母公司。两者的主要优劣势对比如下：
表 4员工持股平台公司型和有限合伙型优劣势比较
比较
公司型
有限合伙型
优势
1.公司的相关法律法规更健全，未来政策风险小；
2.部分国家或地区不能设立有限合伙企业，公司型国际通用。
1.GP执行合伙事务，组织结构简单，效率高；
2.合伙企业法规定当然退伙、强制退伙等情形，退出渠道多样；
3.穿透纳税，税负更低。（仅合伙人根据是自然人或是法人分别缴纳个人所得税或企业所得税）
劣势
1.公司的组织架构复杂，不低于员工持股的管理；
2.存在双重征税导致税负更高。（持股平台从母公司分配利润需缴纳25%企业所得税，员工从持股平台分配利润需缴纳20%的个人所得税）
1.有限合伙相关的法律法规相比公司少；
2.部分国家或地区不能设立有限合伙企业，公司型国际通用。
实践中，基于有限合伙企业在组织管理和税负等方面的优势，建议采用有限合伙型员工持股平台的间接持股方式。
5.股份数量
即员工持股总量和单一员工持股数量决定机制。
总量的确定需要考虑公司股权结构、大股东的股权比例、后续战投引入和上市等。首先要考虑公司控制权的连贯性，避免因控制权发生变动延长上市计划。其次，通常来看，公司规模越大、发展阶段越高，实施员工持股的持股比例越小，反之则持股比例越大。此外，总量还要考虑后续实施的股权预留。员工持股总量惯例区间在10%-30%；或者从企业的发展情况出发确定总量，员工持股总价值=年度总薪酬支出*系数，其中系数可根据行业实践和企业自身情况确定。
个量的确定既要对核心员工重点激励又要在一定程度上保持公平性，避免内部过度分化。可以按照员工的岗位、职级、工龄、历史考评和业绩完成度等进行量化，匹配不同的系数和权重，单个员工持股量由以上指标综合加权决定。
6.入股价格
定价方法包括0元转让或面值定价法、净资产或其折扣定价法、估值折扣定价法。目前市场最常见的是定价区间是在净资产与估值之间，具体取值需要综合考量公司对股份支付费用的承受能力及员工的出资能力。需要注意的是，以增资方式实施员工持股的，其入股价格与公司股权公允价值的差额需要计入股份支付费用，从而增加公司的成本，影响当期利润。
▲图 6入股价格定价方法
7.出资方式
员工认购股份的资金可以为自有资金和自筹资金。员工自筹资金，认购出资款较大，员工将面临现金流压力及资金沉淀成本。如果员工以科技成果出资入股的，应提供权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。但不建议拟上市公司、大股东为员工参与持股计划提供资金，如果员工入股资金压力较大，可以向金融机构借款。
8.解锁条件
公司上市后员工持股平台股票的锁定期一般为12个月，而在申报IPO前12个月内“突击入股”则须在入股后锁定36个月。另外，如果公司出于避免实控人股权被稀释及更长久的绑定员工的考虑，可以由实控人担任持股平台的普通合伙人，上市后锁定期为36个月。此外，如果公司为了实现长期利益绑定，更好地考核激励对象，可以自行设置锁定期并挂钩一定的业绩考核要求。比如，公司可约定员工入股3年且公司达到一定业绩要求后才能解禁并减持。业绩要求甚至可以细分为公司业绩和个人业绩，真正做到激励与考核并重。
示例：限制性股权自授予日起锁定期内进行锁定，随后进入内部限售期，限售至上市，上市后遵循法定禁售期，禁售期届满后分批减持出售；期权1+3模式，1年等待期，3年分批行权，行权后锁定至上市，上市后遵循法定禁售期，禁售期届满后分批减持出售。
▲图 7限制性股权时间安排
▲图 8 期权时间安排
（四）
员工持股的管理
员工持股方案需要制定一套完备的管理机制，来保证股权激励的有效实施。尤其是流转机制和退出机制。参与计划的员工出现意外、违约、丧失出资能力等极端情况时，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。
▲图 9 退出机制
（五）
方案实施流程
在完成员工持股方案的制定后，还需经过方案审议、内部宣导、协议签署和工商登记等流程才真正完成了员工持股的实施。现就以上几个实施环节进行介绍：
1.方案审议
因涉及股权结构的变化，员工持股方案的生效需要按照章程履行相应的审批程序。以增发的形式进行员工持股的，按照公司章程，通常需要经过董事会和股东大会的审议。若公司属于上市公司集团内或者国资委监管体系下的，还须分别遵守上市公司和国资委的审批及披露要求。
2.内部宣导
公司应采取职工代表大会等形式充分听取企业职工对持股方案的意见。在宣讲中可将认购流程、入股价格和数量、股权管理及流转机制、金融机构备选融资方案等重要信息在内部充分披露，解答员工们的疑问。
3.协议签署
公司实施员工持股涉及的协议和议案通常包括增资协议（增发）、 股权转让协议（老股转让）、股权认购协议、有限合伙协议、公司章程修订案、董事会决议、股东大会决议和保密协议等。若采用持股平台融资的方式，还将涉及借款协议、担保协议和股权质押协议等。
4.工商登记
公司应将股权变动、章程修订等事项及时向相关部门办理变更登记。若公司选择引入战略投资者且同步开展员工持股的，应确保战略投资人和员工持股同步完成工商变更。
三
拟IPO公司股权激励税务处理
从标的股权到达激励对象之手至处分标的股权为止，可分为四期，即授予期、等待期、行权/解禁期和处置期。存在三笔收入，即持有期股息、行权日所得与处分日所得，因而产生纳税义务。具体如下：
1.行权/解禁日所得? 差价计入工资薪金所得按累进税率缴纳 个人所得税
2.行权/解禁期股息? 统一按 20%缴纳个人所得税
3.权益转让? 按财产转让所得缴纳 20%的所得税
▲图 10 税务处理
表 5非递延情形下的缴税义务总结
时点
缴税义务
缴税要求
取得日/授予日
无
-
解禁日/行权日/获得日
有
对实际出资额（取得成本）低于公平市场价格（取得时）的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照财税[2005]35号文，适用3%-45%的超额累进税率缴纳个人所得税。
分配股息、红利
有
按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率缴纳个人所得税。
对外转让日
有
股权转让收入减除取得时的公平市场价格以及合理税费后的差额，按照“财产转让所得”项目，适用20%税率缴纳个人所得税。
为有效降低股权激励税收负担，缓解股权激励实施前期无现金流缴税的困难，2016年国家税务总局出台《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称“101号文件”），允许符合条件的非上市公司股权激励实行所得税递延纳税优惠，需按照非递延纳税情形在期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时申报纳税。（递延纳税指的是纳税人根据税法的规定可将应纳税款推迟一定期限缴纳。）
表6 递延后的税务安排
时点
缴税义务
缴税要求
取得日/授予日
无
-
解禁日/行权日
/获得日
无
-
分配股息、红利
有
按照“利息、股息、红利所得”项目，适用 20%税率缴纳个人所得税。
对外转让日
有
股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，按照“财产转让所得”项目，适用 20%税率缴纳个人所得税。
递延纳税情形的主要优势有以下两点：
1.延迟纳税时间?递延纳税情形解决了在解锁、行权等环节员工纳税现金流不足的问题，时间上递延至转让时才缴税。
2.降低纳税金额?综合来看，如果收益金额较大，递延纳税情形比般情形的税负降低了10-20个百分点，有效降低了激励员工的税收负担。
四
拟IPO企业股权激励注意事项
（一）
股权激励方案设计要点
1.保持控制权
股权激励计划实施前需要设计一个好的顶层架构，保证实控人的股权在多轮融资后不被过分稀释，仍维持其控制权及经营决策权。
2.把握时机、匹配期限
公允价格较低、员工出资较低时启动；根据行业属性、公司特性匹配合适的激励有效期；等待期与收获期匹配，平衡员工与公司对兑现时长的预期。
3.倾向核心、把握力度
授予核心岗位、关键人才；把控激励力度，让员工保持积极性的同时又不使员工“一夜暴富”，需要统筹公司财务、人力共同规划。
4.顺利退出
不完善的退出机制使企业执行激励方案时问题重重，造成劳资关系紧张，员工与公司之间不信任，以至于问题拖沓长期不能解决。
（二）
员工持股存在的问题及解决方法
企业上市前的企业融资包括两大方面，一是股权融资，二是银行融资，对于股权融资目前存在着一些问题：
1
员工融资难，贷款期限较长，通常为3+1年或者3+3年，同时缺乏合规的资金来源，信贷资金原则上不能用于投资。
2
税收较高，各地政策差异较大，重庆以经营所得按照盈利的35%缴纳相关税收。
3
持续激励的需求，如何预留股权，保证未来引进优质人才。
因此，若员工入股资金较大，缺乏合规资金，或者缺乏对税务筹划和股权结构配置的了解，可以通过向金融机构借款的形式予以解决，如招商银行针对拟上市企业的股权激励提供了专业融资服务方案。对于企业而言，向金融机构借款，不仅可以获得专业的股权激励方案设计，而且还能享有一系列配套服务：员工融资服务、股权激励实施辅导、税务咨询服务、智能化管理系统等，同时金融机构丰富、专业的服务经验，凭借其行业资源和信息整合能力，能为企业量身打造股权激励服务，从而提高员工的凝聚力和企业的竞争力，实现企业的高质量发展。
▲图11 某银行提供的融资方案
李惺骏
指导老师
北京大学光华管理学院-工商管理硕士、特许金融风险管理师（FRM），招商银行重庆分行上市公司团队负责人。2011年加入招商银行，历任客户经理、投行部股权投资室主管、上市公司团队负责人等职位。投行从业经历近10年，有丰富的大型企业投融资，和资本市场一级、二级投资经验，一、二级市场累计投融资金额超300亿元。曾参与包括宁德时代私募股权投资、隐山物流产业基金（国内最大的多式联运物流投资基金）设立及乡村基中概股私有、上市公司跨境并购等重点项目。目前，该上市公司团队直接为重庆地区近50家上市公司和近60家拟上市企业提供综合投融资服务。
策划：郭洪刚
审核：黄磊
编辑：向玲
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