最近更新
收录于话题
#港股#上市公司#主板#跨境投资
近几年港股的强制要约和私有化交易都非常活跃。在大部分情况下，由要约人提出的要约价往往是交易成败的关键，同时也决定了要约人需提前准备多少资金，其重要性不言而喻。
那么要约人是否可以根据交易的情况来修改要约价？本期港股并购专题将通过介绍几个典型案例，来探究要约价修订的各种情形。
01
相关情形及条例
如果有关代价的价值或类别的声明，已包括在致受要约公司股东的文件内，或该声明是由要约公司、其董事、高级人员或顾问作出的，只有在非常例外的情况下，要约人才可获准在该等声明作出后以任何形式修订要约的条件。
如要约人决定发出不提高要约价格的声明，亦可同时保留提高要约价的权利，只要其清楚载列可能会提高要约价的情况。
必须作出修订的情况：如果要约人或任何与其一致行动的人，以高于要约价购买证券，通常要约人必须修订其要约。
02
“言不二价，要约人的硬气”
兴华港口（原1990.HK）
看过上市公司要约公告的读者，可能会留意到在“要约价”一节时不时会出现一段加粗字体的声明。
比如兴华港口（原1990.HK）在 2020 年 7 月发布公告通过自愿要约来私有化退市，对于要约价格就作出如下声明：
根据《收购守则》第 18.3 条，要约人有权（而不是有义务）作出不提高要约价格的声明。要约人这样做通常是为了强调要约条件已经敲定，也能让小股东对要约人的声明予以最高程度的信赖。
03
“双重计划总没错”
伟禄集团（1196.HK）
除了“一口价”的情况，要约人也可以选择发出不提价声明，但保留提高价格的权利。根据联交所指引信，要约人只需列明可能会提高要约价的情况。
2020 年 5 月 15 日，伟禄集团（1196.HK）发布自愿要约公告，计划收购另一家港股上市公司先施有限（0244.HK）的全部股份。
为了吸引先施有限的股东来加大交易的成功率，伟禄集团为要约价格准备了双重计划：
公告了初步要约价为每股0.3806港元，但在特定情况下，要约价将进一步提高。
若先施有限的经审计净资产超过1.23亿港元，则要约价可按比例提高；要约价最高不超过1.4亿港元净资产所对应的每股0.3935港元。
2020 年 6 月 17 日，伟禄集团公告由于先施有限的净资产超过了1.23亿港元且达到了约1.43亿港元，要约价被提高至上限每股 0.3935 港元，交易也在 2021 年 6 月顺利完成。
04
“话不说绝，看看市场反应”
精熙国际（原2788.HK）
前文提到，作出“不提高要约价格的声明”并非要约人的义务，市场中也不乏在发布要约公告后，根据市场反应再提高要约价的案例。
2021 年 10 月 15 日，精熙国际（原 2788.HK）公布协议安排的私有化计划。私有化价格为 每股0.88 港元，较最后交易日收盘价（0.57 港元）溢价 54.4%，而对于每股净资产价格仅溢价 6.28%。精熙国际在公告中并未发出不提价声明。
由于精熙国际注册在开曼群岛，因此若采用协议安排的私有化方式，需通过“数人头测试”—— 过半数独立股东投赞成票。这种不考虑股东持股量的条件，使得小股东也具有了相当的话语权。新世界中国（原 0917.HK）就曾因为小股东“搅局”未通过“数人头测试”而导致第一次私有化失败。【#链接：私有化失败的原因#】
由于市场反应不佳，为了提高私有化的成功率，精熙国际在 2022 年 1 月 4 日公告提高私有化价格至 0.999 港元，较原价提高约 13.5%。
提高价格的公告一出股价应声而涨，小股东也更加积极，最终精熙国际在今年 3 月 18 日成功退市。
05
“事情非我所愿”
日成控股（3708.HK）
前文的三个案例，都是要约人自主决定是否修订价格，然而也存在要约人较被动地、必须修订价格的情形。
2016 年 10 月 28 日，日成控股（3708.HK）发布强制要约公告，因慧亚国际（要约人）收购了前控股股东 53.5%的股份从而触发了全面强制要约，要约价为 0.563 港元。由于强制要约自发布时已经是无条件，要约人只需静待要约期结束即可。
可是在 2016 年 12 月 12 日，日成控股公告要约价从 0.563 港元被提高至 0.94 港元，较原要约价大幅增加了 66.96%。
为何要约人在要约成功的情况下还要提价？原来证监会将一名个人（鲍先生）视为要约人的一致行动人，而鲍先生于要约期开始前 6 个月期间按每股 0.94 元收购了日成控股的股份。根据《收购守则》第16.1 条注释 2，要约人须将要约价增至 0.94 元。公告还称，虽然要约人认为鲍先生不属于其一致行动人，但为了尽快完成交易还是修订了价格。
尽管最终交易成功，要约人却因被动提高了要约价格还进行了额外融资、提供了额外抵押，增添了不少本无需面临的麻烦。根据《收购守则》，要约人有权作出不提高要约价格的声明；也可保留提高价格的权利，或者公告后根据交易进展，自主决定是否提高要约价格。
同时，要约人及其财务顾问也需留意是否存在必须修订要约价格的情形，以免增加交易中不必要的变数。
1如果有关代价的价值或类别的声明，例如：“要约价格不会作进一步提高”或“要约价格将维持在每股X元，将不会提高”（“不提高要约价格的声明”）已包括在致受要约公司股东的文件内，又或该等声明是由要约公司、其董事、高级人员或顾问或上述的人的代表作出的，而如果该等声明有错误但未有实时撤回，则即使所作出的修订并不会令要约的价值提高（例如：加入较低价值的票据选择），只有在非常例外的情况下，要约人才可获准在该等声明作出后以任何形式修订要约的条件。但如果提高要约价格的权利已特别作出保留，则属例外。
2如果要约人或任何与其一致行动的人，以高于要约价（见规则24）购买证券、或要约人必须根据规则23引入要约、或提出现金要约，或根据规则26提高现有的现金要约，通常要约人必须修订其要约。
免责声明
1、公司数据来自公开资料，仅供参考，投资者不应根据本版本中的资料作出任何投资决定。
2、本文件并不构成向任何司法权区的公众人士提呈出售任何证券的发售通函、通知、通函、小册子或广告，亦非邀请公众人士提出认购或购买任何证券的要约，且不旨在邀请公众人士提出认购或购买任何证券的要约。
3、安信国际，其母公司和/或附属公司或任何个人不能担保其准确性或完整性。
4、本文件不应被视为劝诱认购或购买任何证券，亦不拟构成该等劝诱。
5、安信国际，其母公司或任何其附属公司不会对因使用此报告内之材料而引致任何人士的直接或间接或相关之损失负上任何责任。
6、投资者应咨询专业意见。
7、除非获得安信国际的授权，任何人不得以任何目的复制，派发或出版此报告。安信国际保留一切权利。