【律说股权】股东知情权的范围在哪儿?会计账簿=会计凭证?
2021-04-10 21:58:26 来源： 浏览：1次
【律说股权】股东知情权的范围在哪儿?会计账簿=会计凭证?
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在现代公司体系中，公司的所有权和管理权一般是相分离的，大部分股东不直接参与到公司的经营管理中，但是股东为确保其投资能获利，一般会查阅公司的销售业绩、会计账簿等资料以了解公司的经营状况，而股东知情权就是法律赋予股东了解公司信息的权利。
近些年来，股东越来越重视行使自己的知情权，有关公司股东知情权的纠纷也不断增加。那么股东知情权的范围包括哪些呢？法律赋予股东哪些知情权内容？股东知情权的法律边界在哪里？公司会计账簿是否包含会计凭证？从公司的角度又该如何应对？
本文结合团队处理的实操案例经验，通过最高人民法院的经典案例为大家以案说法。
案情简介
海融博信国际公司是一家注册资本为3000万美元的境内合资公司，其股东包括北京海融博信管理咨询公司和香港富巴投资公司。2018年3月，富巴公司申请对海融博信公司行使股东知情权，并发出《律师函》，要求查阅、复制海融博信公司自其成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）的原件。因海融博信公司收到函件后一直未答复，富巴公司遂诉至法院。该案历经一审、二审、再审程序，并经最高人民法院于2020年3月作出最后裁定，最终通过司法程序确定了股东知情权的范围。
争议焦点分析
本案的争议焦点集中在：股东行使知情权的范围是否包括原始会计凭证，以及股东行使知情权是否存在不正当目的，是否会损害公司利益。
一审法院判决认为
公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，且会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映，股东通过查阅会计凭证和原始凭证可以充分保障其自身合法权益，富巴公司有权要求查阅海融博信公司会计凭证、原始凭证等资料。
故，一审法院判决海融博信国际公司在公司住所地提供公司成立至今的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及原始凭证供富巴投资公司查阅、复制。
二审法院判决认为
海融博信公司不服北京市第四中级人民法院作出的一审判决，上诉至北京省高级人民法院，二审北京高院认为一审判决认定事实不清，适用法律错误，依法予以纠正。
北京高院认为我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，但未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故富巴公司诉讼请求中有关查阅的范围和方式超出我国公司法规定的部分，不应予以支持。二审法院改判股东行使知情权的范围不包括原始会计凭证。
最高人民法院认为
北京市高级人民法院作出二审终审判决后，富巴公司仍不服，向最高人民法院申请再审。本案重点审查富巴公司是否有权查阅海融博信公司的原始会计凭证。
最高人民法院认为：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。富巴公司系海融博信公司的股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，且会计法亦未赋予股东查阅公司原始凭证的权利。
据此，最高人民法院驳回了富巴公司的再审申请。本案最终尘埃落定。
精彩解读 1.对于行使股东知情权查阅会计账簿，是否包括查阅原始凭证的问题，不同法院在司法裁判中长期存在争议，亟需统一司法裁判尺度。最高人民法院通过本案再审裁判文书明确了股东知情权的范围，并指出地方法院的指导意见不具有司法解释的效力。最高院在本案再审裁判文书的观点，已经突破了原最高院公报案例的观点，该案已被列为经典案例，应该会成为今后股东知情权案件审判中的新裁判标准。 2.股东知情权是股东法定权利，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，股东知情权不应随意扩张。严格依照法律的规定，股东行使知情权的范围包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，要求查阅公司会计账簿有正当目的限制，且不包括原始会计凭证。《公司法》第三十三条规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，但对于会计账簿的定义及其范围，则依据《会计法》第十三条第一款的规定，说明会计账簿与会计凭证是并列关系，不是包含关系。因此，依照相关法律规定，股东行使知情权的范围是不应包括原始凭证。3.法律保障股东的知情权，但股东行使查阅会计账簿的权利应基于正当、善意的目的。如若公司能证明股东违反诚实信用原则有开展同业竞争、获取商业秘密等不正当目的，可能损害公司合法权益的，公司可以拒绝股东的查阅请求。对于是否存在《公司法司法解释（四）》所规定的不正当目的之情形，则由公司负责举证。
案例原型（2019）京民终323号 海融博信国际融资租赁有限公司与富巴投资有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书(2019)最高法民申6815号 富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审民事裁定书
相关法条链接
《中华人民共和国公司法》第三十三条
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国会计法》第九条
各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。
任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。
第十三条第一款
会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。
第十四条第一款
会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。
第十五条第一款
会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》
第八条
有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
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